第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查(重点)
大纲要求：熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。
一、清产核资
1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
2.清产核资，(其实就是对国有企业的账务、财产进行清查，确定企业的国有资本金的过程)是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
3.真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容(了解)
1.财务清理
2.资产清查
3.价值重估
4.损益认定
5.资金核实
6.完善制度
(二)清产核资的程序( P84，了解)
(三)清产核资的组织
组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定(4种)
(一)国有资产产权的界定及折股(P85)
1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：
(1)有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份(包括已投入的的固有资产形成的股份)，构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产;
(2)具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产;
(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;
(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁
2.国有股权的界定(P86)
(1)改组设立时的界定：
a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股;
b.a中部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股;
c.国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。
(2)新设立时的界定
a.国有股b.国有法人股
3.国有资产的折股
(1)国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
(2)国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。