在股东大会真正行使了决策权、选举权等核心权力之后，构建董事会的框架与健全董事会的职能就显得尤为重要了。我国目前金融控股公司真正的法人治理结构并未建立，许多董事其实是个虚职，也没有设置必要的常设机构，两职兼任现象普遍。这样的董事会无法对经理阶层形成必要的制约，致使企业普遍发生内控失效、经营不善的现象。因此，如何强化虚弱的董事会是改善企业内部控制的重中之重。可以借鉴美国的独立董事制度，对现有的董事会结构进行调整完善，减少内部董事，相应增设外部董事，特别是要充实专业知识扎实、工作经验丰富并且有独立判断能力的独立董事。要尽量杜绝董事长和总经理由一人担任的情况发生，若特殊情况需兼任的，还应考虑设立首席独立董事，由其协调外部董事发挥制衡作用。
　　（三）完善内部激励约束机制
　　为有效实施股东大会、董事会和监事会的决策与约束职能，应改变国家组织部门行政任命高管的做法，改由股东大会和董事会在组织部门的监督下通过评议选举等方法公开选任。在竞争上岗方面，应尽快取消国有金融控股公司中管理人员与行政级别挂钩的制度，同时培育专门的经理人队伍与市场，使高管们的地位受市场竞争的约束，并减少道德风险的发生。在绩效考核上，应建立完善的奖惩激励制度。这就首先要改变薪酬待遇对应于相应的行政级别而非对应于业绩的做法。除了要使经营者的实际收入与经营业绩直接挂钩之外，还要采取中长期激励措施。此外，由于我们是以公有制为主体的社会主义国家，国家控股的金融控股公司直接关系国计民生，“取之于民，用之于民”的思想应贯彻于全体员工的日常行为中。作为平均收入最高的行业之一，所有从业人员都应主地承担社会责任并以回报社会作为中国金融控股公司的核心企业文化——建立相应的荣誉奖励制度可很好的达成这一目标。

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