笔者认为，要彻底解决国有商业银行公司治理机制和不良资产两大难题，必须要将其联系起来，以大规模的重组进行体制创新，主要思路是：以国家信用承担不良资产为代价，将政府对国有商业银行的无限责任转变为有限责任，并在政府与国有商业银行之间建立起明确的经济契约关系，构筑银行公司治理机制的基础。

1.对国有商业银行现有资产进行全面评估，由政府以特殊国债形式收购不良资产

对国有商业银行信贷资产严格按照国际上贷款五级分类的标准进行评估，将劣质资产，特别是五级分类中的后三级(即次级类、可疑类、损失类贷款)剥离出来，由中央政府承担，转换成政府特殊债券，即中央政府向国有商业银行定向发行的政府特殊债券。至于地方政府是否要承担部分国有商业银行的不良资产，则可以在中央政府统一收购之后再行确定。这种收购与已经完成的资产剥离有两点根本性的不同：一是收购的主体是中央政府而不是单个企业;二是中央政府是以特殊国债来收购，也就是延期分批支付，而不是像已经进行的资产剥离所采取的即期支付，这充分体现并利用了国家信用。更深入来看，这笔收购不良资产的特殊国债并不完全靠财政收入来偿还，在财政收入之前的偿还来源有：不良资产本身处置的收入;由中央银行发行货币产生的铸币税偿还;国有商业银行股权的收益偿还。因此，在这个解决思路中，国家财政本身实际上更多的是起到一种信用担保的作用。

2.构筑全新的银行公司治理机制

构筑新的银行治理机制分为两个层面：一是中央政府与银行的关系，可称之为公司治理机制的外部基础;二是银行内部的治理机制。前者尤其重要，是基础，是决定后者的关键因素。

(1)关于中央政府与国有商业银行的关系

政府天然不具备赢利性导向而具有政策性导向，因此，政府不宜直接作为国有商业银行的股东。作为银行股东，其本身必须具备硬的财务约束，这样才能形成利润导向的战略和管理，对银行的经营形成压力，从而使其自觉地抵制来自外部的各种干预。政府所属的国有资产管理机构，由于其为政府部门，本身没有盈利任务和财务约束。对于国有的资产管理公司来说，其对国有资产的保值增值任务也是模糊的，实际上也没有形成硬约束，因此也不适宜代表政府充当国有商业银行的股东。笔者认为，比较可行的办法应该是将治理机制的建立与不良资产的化解有机结合起来，统筹加以解决：首先，彻底将资产管理公司与国有商业银行脱钩，结束目前四大资产管理公司与四大国有商业银行明为独立，实际上业务独立而人员关系和组织管理并未分开的现状。其次，将四家资产管理公司合并为一至二家。从发达国家处理不良银行资产的经验来看，很少有设置几家职能相同的资产管理公司的先例。最后，国有资产管理公司作为国有商业银行的控股股东，可以处置国有商业银行股权，为国有商业银行引进新的战略投资者。

(2)关于银行内部治理机制

从公司组织结构看，发达国家的银行大都采取股份有限公司的形式，很多大银行还是上市公司。但我国国有商业银行由政府全部控股的状况不是一朝一夕能够改变的，它只能随着产权结构的调整，采取“国有独资公司——股份有限公司——上市公司”的路径，逐步深化改革。

在银行股权高度分散的美、英两国，银行治理是以外部人监督为主(还有一个必要的条件是存在发达的银行经理人市场)。而在股权相对集中的德国和日本，银行治理则是以内部人监督为主。我国国有商业银行股权集中的情况在上述两者中更类似于德国和日本，因此以内部人监督为主是必然选择。内部监督的关键，在于决策机构、执行机构和监督机构之间的关系必须以经济关系为基础，而不能是其他任何关系。必须以经济关系取代目前国有商业银行内部治理结构中大量存在的行政性关系。就决策机构而言，董事会中必须包括其他股东的代表和独立董事，并且独立董事要占相当比例。在职业银行家的选聘和考核方面，由于长期以来国有商业银行的管理者都是官员身份或从内部选聘，职业银行经理人市场还远未形成，但这可以从国际市场上选聘高级管理人员，这应该是按照国际惯例借鉴国际大银行的经验重构国有商业银行运行机制的重要部分。另一方面，可以从现有的银行经营者中挑选一批。同时加紧培育国内的银行经理人市场。

四、结语

最后，我们认为，上市并不是国有商业银行的惟一出路，从国际上看，银行中也有不上市的。我国国有商业银行上市从长远来看是有利于国民经济的，但如果匆忙上市，在经营观念、内部组织框架、治理结构方面没有经过充分调整，没有做好充分准备，上市就只能是一个表面现象，是为上市而上市。我们在此强调的是：上市不是目的而是一种手段，最重要的是配合国家的经济发展战略，把商业银行办成真正的好银行。

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