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公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。随着我国社会主义市场经济的不断完善和公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，成为我国经济发展的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。

1.我国上市公司治理结构的缺陷

利益相关者理论所强调的公司所有权由股东与利益相关者共同分享，但在现实中众多的利益相关者直接分享和行使企业的控制权并不具有可操作性。这是因为，一方面，各利益相关者与企业的相关度无法明确界定，各自投人的专用性资产和承担的风险也无法计量。可以想象试图根据他们各自的相关度与风险平衡地分配企业的控制权是具有极高的和约成本;另一方面，若各利益相关者直接分享企业的控制权，控制权的过度分散必然带来履约时的高额监督成本，甚至无法监督。因此，必须为利益相关者直接分享企业的控制权寻求一种替代方式。借鉴古老的解决方式，请一位大家共同认可且具有权威性的中间人来帮助达成和约或进行决策。在现实中，这位中间人就是独立董事。

所谓独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。它是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。早在20世纪30年代，美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”;80年代，英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事(内部董事)而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的扞卫者。在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。目前，在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织(DECD)统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达62%，英国为34%，法国为29%。