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商君，是卫国国君公室庶出的公子，名鞅，姓公孙氏，他的祖先本来姓姬。

卫鞅从小就爱好刑名之学，在魏相公叔座家中任中庶子。公叔座知道他贤能，还未来得及推荐。恰遇公叔座病了，魏惠王亲自前去探病，说： “公叔的病万一有意外的话，这个国家该怎么办呢 ?” 公叔座说： “我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，但有奇才，希望大王把国家大事让他来处理。 ” 惠王沉默不答。惠王将离开，公叔座摒退众人，说： “大王如果不重用卫鞅，那就一定要杀了他，不要让他离开魏国。 ” 惠王答应后离开了。公叔座就召来卫鞅，谢罪说： “今天大王问我谁可以为国相，我推荐了你，从大王的神色中看，他没有答应我的推荐。我当时按先君后臣的原则，因此对惠王说假如不用商鞅，就杀了他。惠王答应了。你可以赶快离开，否则将被擒。 ” 卫鞅说： “惠王既然不听你的话任用我，又怎么会因你的话来杀我呢 ?” 终于没有逃走。惠王回去后，对他的左右说： “公叔座病得太厉害了，真可悲啊，他想让我把国家大事交给公孙鞅，难道不荒谬吗 ? ”

公叔座死后，公孙鞅听说秦孝公下令在国内征求贤能的人， 准备重振秦穆公的业绩，向东收复被侵占的土地，于是就向西进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监而求见秦孝公。

秦孝公见到卫鞅，与他谈论事情很久，秦孝公时不时地打瞌睡，听不进去。卫鞅走后孝公对景监发怒说： “你的客人是个狂妄的人，怎么能够任用呢 ?” 景监也因此责备卫鞅，卫鞅说： “我与秦孝公说帝道，但他的心志并不开悟。 ” 过了五天，秦孝公再次要求见商鞅。卫鞅再次见到孝公，谈的时间更久，还是未中孝公的心意。卫鞅走后孝公再次责备景监，景监也因此责备卫鞅。卫鞅说： “我与孝公说王道，而未中他的心意，请让孝公再次见我。 ” 卫鞅再次见孝公，孝公认为他说得对，但没有任用他。卫鞅退后，孝公对景监说： “你的客人很好，可以与他谈论事情。 ” 卫鞅说： “我与孝公说霸道，孝公内心里是想实施霸道的。他肯定会再次见我，这我是知道的。 ” 卫鞅又一次见到了孝公，孝公与他谈话，不知不觉地把膝盖挪到了席前，谈了好几天， 都不觉厌倦。景监说： “你是用什么说中国君的心意的，国君现在高兴得很。 ” 卫鞅说： “我与国君说帝王之道，并拿尧舜禹三代的例子来说明，然而国君说： ‘太久远了，我不能等。况且贤明的君主，都是在他身还在时就扬名天下，怎么能默默地等待几十上百年后才成帝王之业呢 ?’ 所以我就与国君谈强国之术，国君对此十分高兴。但这样就很难与殷周的德行相比了。 ”

秦孝公任用卫鞅后，卫鞅想变法，秦孝公怕天下的人非议自己。卫鞅说： “行为疑虑不会干出有名的事，处事疑虑不可能成功。况且那种超出常人的行为，本来就是世人所不赞同的;有独到见解的计谋，必为平庸的人所诋毁。愚笨的人对已经做成功的事也不明白，聪明人则在事情还未萌发时就已预见到。老百姓不能在事情刚开始时就与他们一起谋划，但是可与他们一起享受成功的快乐。讲求高尚道德的人不去迎合世俗，成就大功业的人不与众人一起商量。所以圣人假如能使国家强盛，就可以不效法旧的制度;只要能够对老百姓有利，就可以不循旧礼。 ” 秦孝公说： “对。 ” 甘龙说： “不对。圣人是不变易民俗来实施教化的，智者不会通过变法来治理国家。顺着已有的民俗实施教化，不费力气而自然成功;根据原有的法律来治国，官吏们很熟悉，百姓们也能安心。 ” 卫鞅说：

“甘龙所说的，是世俗之言。普通人安于已有的习俗，学者们沉溺于自己听说的道理。

这两种人去做官、 守法是可以的，但不可以跟他们谈论法律之外的其它东西。三代的礼不同，但都称王天下，五伯的法律不同，但他们都称霸天下。聪明的人制订法度，愚笨的人受法度制约;贤能的人更改礼俗，不贤能的人为礼俗所拘。 ” 杜挚说： “不能带来百倍的利益，不去变法;不能带来十倍的功用，就不改制器物。效法古代的制度不会有过失，遵循已有的礼俗不会走上歪道。 ” 卫鞅说： “治理国家不只用一种方法，对国家有便利的，就不必效法古制。所以汤武不遵循古制而称王天下，夏殷不更改礼俗而灭亡。反对古制的不应被否定，遵循旧礼俗的也不值得称赞。 ” 孝公说： “对。 ” 任命卫鞅为左庶长，终于定下了变法的命令。

新法规定老百姓十家为 “什” ，五家为 “伍” ，一家违法，九家告发，否则就都有罪。不告发奸恶的人受腰斩之刑，告发奸恶的人能获得与砍下敌人的首级一样的赏赐，藏匿奸恶的要受到与投降敌人一样的惩罚。百姓家有两位男丁以上却不分开居住的，加倍收他们的赋税。立有战功的，各按其功劳大小享受爵禄;为了私利斗殴的，各按情节轻重决定刑罚的轻重。致力于自己的职业，因为耕种纺织而奉献粟帛多的，免除他的徭役。

从事工商业及懒惰而贫困的人，全部编为官府的奴婢。即使是宗室之人，没有军功的，也不得列入贵族名册。明确尊卑爵禄的秩序等级， 各按等级占有土地、 房屋，家臣与侍妾的衣服也按等级而有不同。有功劳的人就显达、 荣耀，没有功劳的人即使很富也没有什么光彩。

法令已经拟就，但还未公布，恐怕老百姓不信新法，于是就在国都市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募老百姓，只要有人能把它搬到北门，就给他十金。老百姓都觉很奇怪，没有人敢上前去搬。于是又说： “谁能搬到北门就给他五十金。 ” 终于有一个人前来搬运，就给了他五十金。借此表明说话算数。之后才颁布法令。

法令在民间实行了一年，到国都来说新法令不方便的老百姓数以千计。此时太子触犯了新法。卫鞅说： “新法所以不能很好地实行，是因为在上位的人触犯它。 ” 将依法处置太子。太子，是国君的继承人，不可对他施刑，就对他的太傅公子虔施刑，他的老师公孙贾也受脸部刺字之刑。第二天，秦国人都按法令行事。新法实行了十年，秦国老百姓都十分高兴，路上掉的东西没有人捡，山中没有盗贼，家家富裕，人人自足。老百姓勇敢地为国而战，不敢私下斗殴，乡村城镇都得到了大治。秦国当初那些说法令不便的人有的也来说法令方便了，卫鞅说： “这些都是扰乱教化的人。 ” 把他们全部迁到边境城镇。