考点六、合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗“善意第三人”。
2.合伙企业的债务清偿(先企业后个人，对外连带，对内按份)
(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。
(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
答疑编号：NODE00723300240200000211
3.合伙人的债务清偿
(1)合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务;也“不得”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
答疑编号：NODE00723300240200000212
考点七、入伙、退伙
1.入伙。新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙。退伙是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙人对“退伙前”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
(1)协议退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(2)通知退伙
合伙协议①未约定合伙期限的，②合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,③应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，可以退伙。
答疑编号：NODE00723300240200000213
(3)当然退伙
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②个人丧失偿债能力;
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【解释1】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
答疑编号：NODE00723300240200000214
(4)除名
①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。
【提示】对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。
答疑编号：NODE00723300240200000215