考点五、合伙事务执行
1.合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行合伙事务;
(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
2.合伙人的权利
(1)不执行合伙事务的合伙人“有权”监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;
(2)合伙人“有权”查阅合伙企业会计账簿等财务资料权利;
(3)合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。
答疑编号：NODE00723300240200000201
3.合伙人的义务
(1)合伙人“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务(绝对禁止)。
【提示】有限合伙企业的“有限合伙人”可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人“不得”同本合伙企业进行交易(相对禁止)。
【提示】有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
答疑编号：NODE00723300240200000202
4.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
相关事项：
(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(3)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
(4)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
答疑编号：NODE00723300240200000203
不需要一致同意的事项：
(1)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。
(2)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
答疑编号：NODE00723300240200000204
5.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人“一人一票并经全体合伙人过半数”通过的表决办法。
6.合伙企业的损益分配
(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理。
(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。
(3)合伙协议“不得”约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部可损(绝对禁止)。
答疑编号：NODE00723300240200000205
【例题·单选题】根据《合伙企业法》，普通合伙企业中的合伙人( )。(2010年)
A.不得用财产权利出资
B.不得以知识产权出资
C.不得采取认缴出资的方式出资
D.可以用劳务出资
『正确答案』D
『答案解析』本题考核合伙人的出资形式。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资。合伙人也可以认缴出资。
答疑编号：NODE00723300240200000206
【例题·单选题】根据《合伙企业法》，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经( )同意。(2010年)
A.所有其他合伙人
B.1/3以上合伙人
C.2/3以上合伙人
D.半数以上合伙人
『正确答案』A
『答案解析』本题考核合伙财产份额的转让规则。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”一致同意。
答疑编号：NODE00723300240200000207
【例题·单选题】下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是( )。(2013年)
A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成
B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人
C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议
D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资
『正确答案』C
『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。(1)普通合伙企业可以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要有2个以上合伙人，且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项AB错误。(2)普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。所以选项D错误。
答疑编号：NODE00723300240200000208
【例题·单选题】《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是( )。
A.改变合伙企业主要经营场所的地点
B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C.改变合伙企业的名称
D.转让合伙企业的商标权
『正确答案』B
『答案解析』本题考核合伙事务的执行。普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
答疑编号：NODE00723300240200000209
【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由人民法院裁定
『正确答案』A
『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
答疑编号：NODE00723300240200000210