20世纪70年代后所形成的委托——代理理论,产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使代理人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一种契约关系,在这种契约下,一个人或更多的人(即委托人)聘用另一个人(即代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权托付给代理人”(米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林,1998)。在这一理论环境下形成的独立董事制度,也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托代理关系,只是他更多的是一种道义上的委托代理关系,委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决,而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施,从这个角度上理解,它们在身份地位上是相同的,在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬,同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权;独立董事也必须取得薪酬,而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益,而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来,在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和社会地位相联系并产生影响,但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。

(四)现代公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度,而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响

在现代企业制度下,由于财产所有权和企业控制权的分离,高层经理掌握着企业的经营控制权,当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时,后者就会利用这种控制权来谋取个人利益,进而损害股东的利益,发生“内部人控制失控”(张春霖,1999)。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面:一是为了提高董事会的决策质量;二是为了对内部董事起到一种制衡作用,以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分,其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们,还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题,而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在,如果其不能够占有剩余权益,他就自然会缺乏监督的积极性。以此认识为基础,如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力,那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题,如果这个问题不能解决,则独立董事制度的运行效果就会产生影响,其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制,企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。

二、会计视角观察:西方独立董事制度基本模式差异的法律环境