红拂女姓张，在南北朝的战乱中，流落长安，被卖入司空杨素府中为歌妓。因手执红色拂尘，故称作红拂女。

三原有一位文武兼通的才子名叫李靖，他通兵法谋略，心怀大志，隋朝建国后，他决定前往长安，以求报国之路。在长安，他先投到杨素门下，杨素开始非常怠慢，后与李靖谈论一番，觉得此人很有前途。但他毕竟年老体弱，不再有远大的理想，只是安于现状而已。李靖非常失望。二人谈论之时，红拂就立在旁边，她见李靖气宇非常，乃英雄狭义之士，心中暗暗倾慕，于是派门人跟踪李靖，得知他的住处，自己深夜前往。

夜晚，李靖独坐灯前，想着白天的事，觉得前途渺茫，正在发闷，忽听敲门之声，开门一看，竟然是白天在司空府见到的侍女。红拂开门见山地表明自己的心意：愿意投奔李靖，伴随其闯荡天下。李靖喜出望外，却也担心杨素那边没法交代。红拂安慰他说：杨素年纪大了，进来多有侍女逃走，司空府不会追究。

李靖见有佳人理解自己并且愿意奉献一生，非常欣慰，当即应允。司空府找不到红拂，派人查询了几日，最终还是不了了之。于是红拂与李靖二人拌成商人离开长安。

二人在他们一路跋涉，在灵食的一处客站歇脚时遇见了一个满脸虬髯的人，此人自称虬髯客。红拂见他貌似粗鄙，却有一种不凡的气质，与是与他拜为兄妹。三人一行来到汾阳见到了李渊与李世民，交谈一番后李靖与李世民顿觉相见恨晚，而虬髯客却说：“既有真主在此，我当另谋他途。”几天后长安传来杨素老死的消息，李世民请他三人一同到府中商议，李靖与红拂前往李府，虬髯客独不往，说要在长安等他二人。

后来李靖与红拂到长安找到虬髯客时，发现他竟是一个非常富有的人，更不可思议的是，虬髯客非要把全部家产送给他们，自己仅带一个行囊远走他方。二人目送虬髯客远去，回去以后，求点他家中之物，竟发现还有兵书数册，李靖日夜研究，兵法韬略大大增长。李渊父子起兵后，李靖显示了他的军事才能，帮李渊父子平定江南，建立了大唐。并攻打突厥，活捉颉利可汗，被封为卫国公，红拂自然成了一品夫人。

而虬髯客据说组织了一只兵马，杀入海中扶桑国，灭其政权而自立为帝。