第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
大纲要求：熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
上市公司发行新股的推荐核准程序，包括保荐机构(主承销商)的推荐和中国证监会的核准两个方面。
知识点一、保荐机构(主承销商)的推荐
保荐机构推荐要求包括：内核、出具发行保荐书和发行保荐工作报告、对承销商备案材料的合规性审核
(一)内核
内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
1.为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系;建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点;形成调查报告;建立科学的项目决策体系;建立和完善内核工作会议程序和规则。
2.内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。
(二)出具发行保荐书和发行保荐工作报告
保荐机构应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。
(三)对承销商备案材料的合规性审核(与IPO相同)
知识点二、中国证监会的核准
(一)受理申请文件
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
(二)初审
对发行人申请文件的合规性进行初审。
(三)发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核。
1.普通程序：对上市公司公开发行股票申请
(1)未通过：7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。
(2)通过：7人参加,同意票数达到5票为通过。
经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。
2.特别程序：对上市公司非公开发行股票申请。参会委员5人，同意票数达3票为通过，不达3票为不通过。不得提议暂缓表决。
(四)核准发行
1.予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。
2.中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
3.中国证券会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
【例题6·判断题】发审委审核上市公司非公开发行股票的申请，不适用于特别程序。( )
『正确答案』×
『答案解析』上市公司公开发行股票申请，适用普通程序;非公开发行，适用特别程序