知识点二、非公开发行股票的条件
(一)非公开发行股票的特定对象应当符合的规定
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2.发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门(商务部)事先批准。
(二)上市公司非公开发行股票应当符合的规定
1.发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票均价的90%。
2.关于发行限售期限的规定：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象、认购价格或者定价原则，应当由董事会的非公开发行股票决议确定，并经过股东大会批准;且认购股份36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引进的战略投资者。(多选题)
发行对象属于以上规定之外情况的，上市公司应当在发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，并且发行对象认购的股份12个月内不能转让。
(三)上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票 (7条 P249)
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责。
6.最近1年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
【例题3·单选题】上市公司申请非公开发行新股时，发行对象不超过( )名。
A.4 B.6
C.8
D.10
『正确答案』D
【例题4·多选题】非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有( )。
A.特定对象符合股东大会决议规定的条件
B.发行对象不超过十名
C.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准
D.发行对象不能为自然人
『正确答案』ABC
知识点三、新股发行的申请程序(5步)
(一)聘请保荐人(主承销商)
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者是非公开发行新股的，应当由保荐机构保荐，并且向证监会申报。
(二)董事会作出决议
上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
(三)股东大会批准
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。
(四)编制和提交申请文件
(五)重大事项的持续关注
【例题5·判断题】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。( )
『正确答案』×
『答案解析』应该是2/3以上通过。