【考点三】企业股份制改组的产权界定
一、国有资产产权的界定 产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
二、土地使用权的处置 从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：
(1)以土地使用权作价人股。
(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权。
(3)缴纳土地租金。
(4)授权经营。
【考点四】企业股份制改组的资产评估
一、资产评估的含义和范围
(1)资产评估的含义。资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
(2)资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
二、资产评估项目的核准程序
(1)资产评估项目的核准程序：①企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;②国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(2)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
三、资产评估报告 资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。
资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。
四、资产评估的基本方法 我国采用资产评估的基本方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。
【考点五】企业股份制改组的会计报表审计 会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括3个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
【考点六】企业股份制改组的法律审查 企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：
(1)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性。
(2)发起人资格及发起协议的合法性。
(3)发起人投资行为和资产状况的合法性。
(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性。
(5)原企业重大变更的合法性和有效性。
(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性。
(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决。
(8)其他应当审查的事项。