【考点三】股份有限公司的组织机构
自然人、法人或其他组织，即公司股份的所有者。
(2)控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3)股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。
(4)股东大会决}义：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
①普通决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
②特别决议。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
二、股份有限公司的董事会 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
三、股份有限公司的经理 股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司董事可以兼任经理。
四、股份有限公司的监事会
(1)监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员不得少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
(2)监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开1临时监事会议。
(3)监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
【考点四】上市公司组织机构的特别规定
一、上市公司股东大会的特别规定 根据《中华人民共和国公司法》第一百二十二条，《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条的规定，上市公司股东大会除拥有股东大会的一般职权外，还拥有如下特别职权：
(1)审议批准如下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
(3)审议批准变更募集资金用途事项。
(4)审议股权激励计划。
(5)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、上市公司董事和董事会的特别规定
(1)独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
(2)独立董事的产生程序和要求。独立董事的提名、选举和更换应当依据以下要求进行：
①上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
③在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
④独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。
⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。
(3)独立董事的特别职权。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事特别职权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
(4)《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。