(二)被申请人B公司的答辩陈述和理由
1.B公司同意N公司关于本案应适用中国法律的观点。由于本案合同的签订地、履行地、仲裁地均在中国，应适用中国的法律。
2.尽管本案合同上签字的“H”是B公司的“高级管理人员”，但他在签订本案合同时及订立合同后均未向B公司汇报有关情况，B公司对其签订本案合同事先未授权、事后也未追认，完全一无所知。并且，本案合同上的印章由H私自刻印和加盖的。
3.本案合同的履行完全是由N公司E公司直接进行的，B公司对此如终一无所知，事后经B公司调查才得知下列有关合同履行事实：
(1)E公司向N公司表示要采取海上直接过驳的方式卸油，并同意将原合同品名由不需进口批文的基础油改为需进口批文的汽油。
(2)1995年10月17日，E公司致逊N公司表示“……我司将在接到贵司确定船期的答复后开出1,040,000美元的信用证。”N公司于同日答复E公司将在10月底前装船并要求E公司修改信用证内容。1995年10月18日，N公司又致电E公司要求修改信用证、告知装船时间等。
(3)1995年10月19日，E公司向N公司提供了目的港船代的资料以及船在目的港停泊的具体位置，并特别强调“船到港后，请不要开高频，用电话直接联系”此后，E公司多次表示本案汽油采用海上过驳方式卸货。N公司对此行为给予积极的配合。
(4)1995年11月7日，N公司向E公司发现装船通知。B市公安局证实本案汽油是E公司在B港锚地直接从外轮上过驳到中国籍的两艘船上有，提货人是E公司，E公司承认汽油是其派人卸的。
导致本案汽油被扣、引起本案纠纷的原因是由于N公司与E公司恶意串通，合谋走私，N公司应对其行为承担责任。
N公司与E公司合谋走私的事实有：
1、在N公司不能按原合同规定交付基础油而改为 90号汽油时，E公司即告知N公司共没有进口许可证，双方谈妥条件是采用海上过驳方式卸油。B 市外代也证明E公司要求外代不要报关是订货时谈好的条件，可见，N公司在明知E公司没有进口90号汽油许可证，进口汽油属非法的情况下，仍与E公司达成买卖90号汽油的条件，其主观上存在恶意串通的故意。
2、N公司把汽油交能承运人后。又主动给承运人免责，即要求承运人无需正本提单即放货给E公司。众所周知，提单作为物权凭证，不仅是卖方履行交货义务的凭证，也是买方提取货物的凭证，N公司在未告知任何人的情况下，主动要求承运人无正本提单放货给E公司，有意违反在 国际贸易 中交货提货的惯例，使本案提单失去了物权凭证的性质。这一行为的实质是配合E公司进行走私。
3、N公司装运货物后又擅自给承运人免责，使承运人无需正本提单即可放货，这既侵犯了B公司的权利，又违反了CIF条件的规定，在国际贸易中，卖方“交货”除向买方交付提单等 单证 外，还要求其移交货物的所有权，即交货和交单缺一不可，才构成CIF条件下卖方完整的交货，本案中N公司给承运人免责的真正目的是让E公司提取货物，取得货物所有权。因而大量事实证据证明，N公司实际上是向E公司货而不是向B公司交货。
综上所述，B公司认为，本案实质上N公司与E公司合谋走私的交易，N公司卖汽油的真正目的是给E公司。由于申请人违反国际贸易惯例和中国 海关 法律的规定，导致货物被折卖。N公司得不到货款应由其自己承担责任。由于N公司未向B公司交货，B公司也未收到合同项下的货物，因此B公司无支付货款的的义务。N公司的仲裁请求应予全部驳回。
3.承担N公司因本案而支付的律师费、差旅费;
4.承担本案仲裁费。
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