第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的组织机构
1、股东会：权力机构
召开临时会议的条件：代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的监事提议。
股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【例题】(2005中)有限责任公司股东会对公司增减注册资本、修改公司章程等事项作出决议，应当：( )。
A.经半数以上有表决权的股东通过
B.经代表半数以上表决权的股东通过
C.经三分之二以上有表决权的股东通过
D.经代表三分之二以上表决权的股东通过
【答案】D
2、董事会：设董事会的，其成员为3-13人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定。(职权P505)
【例题】(2009初)下列各项中,属于有限责任公司董事会职权的有:( )。
A.执行股东会的决议
B.决定公司内部管理机构的设置
C.修改公司章程
D.制定公司的基本管理制度
E.决定聘任公司经理
【答案】ABDE
3、经理：列席董事会，由董事会聘任或解聘
4、监事会：设监事会的，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。(职权P506)
【例题】(2004中)根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的监事会或者监事的职权包括：( )。
A.检查公司财务
B.提请聘任或者解聘公司财务负责人
C.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
D.提议召开临时股东会
E.制定公司的具体规章
【答案】ACD
二、1人有限公司的特别规定(掌握P506)
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司资产不足清偿债务时，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题】(2008初)下列关于一人有限公司的表述中，正确的有：( )。
A.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。
C.一个自然人只能投资设立一个有限责任公司
D.一人有限责任公司不设股东会
E. 一人有限责任公司的章程须由股东和职工共同制定
【答案】ACD
三、国有独资公司的特别规定(P507)
国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定，报国资监管机构批准。国有独资公司的组织机构：
1.不设股东会，国资监管机构行使股东会职权。
2.设董事会、监事会，其成员由国资监管机构委派。
3.设经理，由董事会聘任或者解聘。
董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资监管机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
四、有限责任公司的股权转让
有限公司股东之间可以相互转让股权，股东向股东以外的人转让，应当经过股东过半数同意。
【例题】下列说法正确的是：( )。
A. 有限责任公司的股东之间转让股权必须经过其他股东过半数同意
B. 国有独资公司董事会和监事会成员由国资监管机构委派。
C.有限责任公司董事和监事的每届任期不得超过3年
D. 一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立