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A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但是，B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2003年度，在得知C公司有意收购B公司后，A公司开始积极筹备并购B公司。
1.并购预案
A公司准备收购B公司的全部股权。A公司的估计价值为10亿元，B公司的估计价值为3亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到16亿元。B公司要求的股权转让出价为4亿元。A公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出1.2亿元。
2.B公司的盈利能力和市盈率指标
2001年至2003年税后利润分别为：1200万元、1800万元和2100万元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为600万元;已计入2003年损益。B公司的市盈率指标为20.
要求：
1.A公司运用市盈率法分析计算B公司的价值，以及并购收益和并购净收益。
2.A公司根据B公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。
【正确答案】
1.(1)运用市盈率法计算B公司价值。
市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料2，A公司检查B公司利润金额，发现B公司在2003年12月20日处置长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映B公司的真实盈利能力。
B公司厂房处置所得税后收益为600万元，调整后的B公司2003年税后利润为：2100-600=1500(万元)。A公司发现B公司2001年至2003年间利润由1200万元增加到1500万元，波动较大，决定进一步计算其最近3年税后利润简单算术平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(万元)。由此验证B公司最近期间的盈利能力为年均税后利润1500万元。A公司决定按照B公司最近3年平均税后利润和市盈率20计算B公司的价值1500×20=30000(万元)
(2)计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-(100000+30000)=30000(万元)。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额：40000-30000=10000(万元)。并购净收益，为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料;A公司并购B公司并购费用为12000万元，并购净收益为：30000-10000-12000=8000(万元)。A公司并购B公司后能够产生8000万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
2.利弊分析
(1)收购可能带来的利益有：
①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A公司并购B公司可以实现资源整合，提高规模效益。
②有助于巩固A公司在行业中的优势地位。虽然与B公司相比，A公司处于优势地位，但与C公司不分伯仲，势均力敌。通过并购B公司，A公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于A公司建立起行业中的优势地位。
③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，A公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进B公司提高效益，B公司拥有的先进技术可以为A公司所用，实现双方的优势互补。
④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。A公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手C公司的所在地，削弱对手C公司的潜在发展能力和竞争力。
(2)收购可能存在风险和弊端：
①营运风险。A公司与B公司管理风格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
②融资风险。A公司自身价值为10亿元，B公司转让出价为4亿元。如接受B公司出价，A公司可能要增加占本身价值40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响A公司财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。
③资产不实风险。A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有限，B公司可能存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给A公司造成损失。
结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，A公司并购B公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，A公司应采取行动并购B公司。