二、上市公司资本运营途径与方法

1.兼并。兼并可以达到以下效果;一是增加利润。上市公司通过兼并可以提高经济规模，增加产量，获得更多的利润。二是扩大市场份额。在激烈竞争的市场上，任何一家企业无法决定商品的价格，对于相对成熟的市场更是如此。因此，扩大商品市场占有率，就可以降低产品成本，从而以更低的价格击败其他竞争对手。三是战略转移和多元化发展。当一个行业的发展受到限制或是预期利润率较低时，公司应考虑战略转移;即使本行业前景较好，为了避免经营风险，以及考虑未来市场的变化，当出现前景较好，预期回报率较高的行业时，应视本公司资本、经营、财务状况考虑导入。

2.收购。是指通过证券市场收购目标企业的股份或购买目标企业产权达到控制目标企业的产权交易行为。收购不同于兼并，收购行为发生后，被收购企业依然存在，只不过被他人控股，而兼并实施后被兼并企业不再作为主体存在。收购是比兼并更为复杂的资本运作。本文主要论述收购与反收购策略的运用。收购分为公开收购策略和敌意收购策略。公开收购策略是指公开地以特定的价格向股东收购大量股票，以控制该上市公司部分所有权和经营管理权的收购形式。公开收购应注意以下问题：一是对收购要严格保密，采取一切保密措施。在收购股权达到5%时，再向证券交易委员会报告并发出公开收购要约(《股票发行与交易管理暂行条例》规定，自然人和法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当在该实施发生之日起三个工作日内，向证监会、证交所提出书面报告)，这样可以避免因走漏信息致使该目标公司估价在要约发布前上涨的问题。二是确定公开收购的价格，这关系到收购股权行动的成败。只有高于市价的价格才对股东们有吸引力;敌意收购是对被收购公司采取的强行收购行为。

针对对方的敌意收购可采取以下反收购策略：一是寻求股东支持。目标公司的经营者最直接的防卫策略就是对其公司股东做反对收购的呼吁。二是回购股份。即上市公司可根据本身的财务状况和收购方提出的报价条件，向本公司的股东发出回购要约，以增加持股比例，同时也阻止收购方获得足够股权以实现控股，其中，最重要的环节是报价和支付方式的制定。三是寻找“白衣骑士”。所谓白衣骑士是指与目标企业具有良好关系并愿意以更高的价格对付收购者提出的收购要约，在白衣骑士出现的情况下，收购者如果不以更高的价格来收购目标企业，就会遇到失败。

3.资产重组。对于企业来说，资产重组是一个永恒的主题。资本的根本属性就是追逐利润实现保值增值，对企业来说，要保持一个合理的资本结构，重组是必然的选择。对于上市公司这里主要讨论集团内部资产重组。完善的企业集团内部，一般包括投资中心、融资中心和成本中心。集团内部的资产重组的基本思路，就是集团公司以下属子公司、分公司或其他经营单位为主要对象，实现其要素流动、组合、优化等。

4.买壳上市。是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位。从本质上说，这种方式就是非上市公司利用上市公司的“壳”，先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。买壳上市主要经过三个过程：“选壳”、“买壳”、“用壳”。规模不大，目前经营不佳，但经过改造有发展前途的公司是首选目标，当然其经营领域最好与本公司相同或兼容;买壳可以在二级市场收购，只要达到控股比例即视为成功。当然也可以在一级市场购买。买壳是手段，通过“壳”筹集资金才是真正目的，通过扩股将非上市公司的资产注入上市公司，从而为本企业筹措资金。企业利用上市公司扩股的最佳时机应是该公司的股票在交易市场走红的时候，这样一方面可以提高扩股时的发行价，二是股票发行后容易销售。

无形资产的资本化运作。现代市场品牌的市场。品牌的背后就是市场，就是利润。大型跨国企业之所以能在国际市场上处于主导地位，就在于他们拥有名牌产品。美国有“通用”、“微软”、“IBM”、“可口可乐”、“洛克菲勒”;日本有“丰田”、“索尼”、“松下”;德国有“奔驰”、“西门子”……而我国的一些企业近年来也形成了一批较有优势的品牌，如“康佳”、“海尔”、“科龙”等。将无形资产折股资本化运作是很有益的途径。青岛海信巧妙地用无形资产和1500万元资金投入一举对淄博电视机厂控股51%，使其成为海信年产15万台彩电和15万台黑白电视机的生产基地。如果按常规投资引进生产建设，不仅需要九年建设期，而且费用将会超过24260万元，是实际出资的16倍。当然，采用这一方法应注意一定的技巧。我国《公司法》规定，作为股本投入，无形资产不能超过20%;但在中外合资合作时没有限制。实际处理中可以采取变通方法处理。

一种方法是：规定在股东大会表决中，以品牌作价入股的一方，其表决权按品牌的实际价值所占份额来行使。比如，某公司总股本为1000万元，A方投入品牌实际价值400万元，基于《公司法》的规定，只能占投入资本的20%，仅作价200万元。但在表决权时，允许A方按实际品牌价值400万元行使其表决权。另一种方法是给与A方相当于其品牌的实际价值与折股价值之差的特别分红，并写入章程。

5.资本直接运作。一般包括：证券投资、融资租赁和期权交易等使本企业所拥有的资本增值。证券投资是一种不涉及资本存量的间接投资行为。证券投资的风险是其最大特点之一，上市公司必须设法回避风险，这就涉及到证券投资的组合。理论上讲，通过一定的组合可以回避大部分的市场风险，这需要所购证券之间呈负相关关系;期权交易的根本特征就在于其交易对象是一种权利，是买进或卖出证券的权利。当交易方对股票的未来走势预测准确时，可以视情况选择看涨或看跌期权。股票市价波动越大，收益就越高。对于买方来讲，期权交易可以预见和节制风险、增加投资收益。对于卖方来说，期权交易可以起到赚取期权费和保值的作用。

通过小编为大家分享的上市公司资本运营战略 ，希望对大家有所帮助。