引入战略投资者是国有银行股份制改革的重要一步，通过引进战略投资者，实现上市来促进国有银行根本性改革的路径是正确的。但是，国有银行引入国外战略投资者时，应该根据各家银行的不同情况分别在体制、管理、业务和资金等不同方面来引入不同的国外战略投资者，而不应把引入外国战略投资者看作时髦你追我赶、互相攀比。国有银行引人战略投资者并不是一卖了之，而是通过不同方式来改变各自的体制，增强各自的竞争能力。

其次，引资政策应法律化。在我国银行监管实践中，银行监管部门负责人提出了引入境外战略投资者应遵循的“五项原则”和“五个标准”。这些“原则与标准”在国有商业银行引资工作中起了极大作用，但也存在一些问题。一是战略引资的“引资与标准”不是以规范性的法律文件体现出来的，而仅仅是以监管部门负责人发言稿的形式出现的，尚缺规范化的法律保障。二是这些“原则与标准”与《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》的规定还有不一致的地方，这些问题尚需通过完善引资法规来解决。

(四)人力资源体制改革取得了巨大成绩，但是仍存在许多问题

此次股份制改造关系到全国150多万银行员工的切身利益，改革的成功与否，不仅影响到核心人才队伍的稳定，影响到员工积极性和创造性的发挥，而且关系到每一行整体竞争力的提升。因此，深化劳动人事制度改革，建立市场化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制是国有商业银行股改的当务之急和突破口，是国有商业银行股份制改造的又一项重要任务。

四大国有银行在建立市场化人力资源管理体制这一总体目标指导下，制定了一系列的具体措施：如取消机关化的行政级别和干部管理制度;建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变;引进稀缺人才，解决人员结构性矛盾等。但操作中也暴露了一些问题。如人员精简时“一刀切”，要么按一定年龄，要么按一定工龄，只要在范围的，不论学历高低、业绩优劣、贡献大小一律下岗回家静养。这种简单原始的处理办法，造成了强制“提前退休”、“买断工龄”等现象，带来了严重的负面影响。另外，激励机制的改革超过了一般人的心理预期。随着银行各级人员职务名称的变化，一夜之间工资相差10倍之巨。对此，易宪容表示：在银行业改革没有从根本上到位的情况下，将国有银行高层管理人员的待遇与国际接轨，是一种本末倒置的表现。因此，国有银行建立规范化的激励与约束机制的道路还很长。

(五)治理结构框架已经建立，但机制完善仍任重而道远

良好的公司治理结构是银行规范运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的保障。因此，银监会提出新设股份制商业银行市场准入条件的标准时，第一条就是对公司治理结构方面的要求。下面依据既定目标及《股份制商业银行公司治理指引》，结合国有商业银行治理结构实践，作一简评。

从几大行年报中关于治理结构的披露看，改制后，建中工行均按照国务院关于国有商业银行股份制改革的决策部署和监管部门的要求，依据“三会分设、三权分立、有效制约、协调发展”的原则，充分借鉴国际领先银行公司治理的成功实践，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层。严格依照法律法规，完善公司治理制度和相关工作规则，明确公司治理主体的职责权限，确保各方诚信尽责、勤勉履职。

但问题的关键不在于根据现代公司治理结构要求，设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理框架。实践表明，改革的正式制度(股份制的形式)建立较为容易，但制度构成的另一个内容——制度的实施特征(良好的运作机制)则需要较长时间才能建立。

首先，董事会处于银行治理结构的核心地位。它不仅是代表股东权利的管理者，而且是公司控制权的实际掌握者，与股东会之间存在着一种信任托管关系。董事会职能发挥效果的好坏，主要与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构等有关。那么股份制改造后，建中工行的董事会的职能发挥效果如何呢?

以中行为例，股份公司建立后，董事会由14名成员组成，除董事长外，还有3名独立非执行董事、7名非执行董事和3名执行董事。董事会中除了有代表集团公司、代表存款人的人民银行及银行高级管理人员外，还引进了国外银行家，董事会的建立完全符合《国有商业银行公司治理及相关监管指引》的规定。但是，在这种完备的形式背后，社科院金融所副所长王松奇依然指出，中行的新董事会还是个不理想的、名义上的董事会，“董事会要想发挥作用，必须是多元投资主体的代表，那样才能起到硬约束。现在中行的董事会是汇金公司换了财政部，还是一家说了算，解决不了国有资产代表者虚职的问题，对经营层的约束没有得到强化”。

为了保持董事会的独立性，几大行都引进了独立董事制度，但独立董事的数量还远远不够。如韩国1999年以来要求上市银行的独立董事中有一半为独立董事。在英美国家，外部董事占全部董事的比例高达67%，而且近年来，英美银行中的外部董事比例依然呈卜升趋势。从这个角度来说，国有商业银行独立董事的数量还不够多，还要逐步提高独立董事在董事会的比重，以进一步增强董事会对经营者的监督与控制。

另外，建中工行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会等专业委员会(各行在具体名称上有些差异)，但其在增强董事会监督银行业务的效率与能力方面还有待提高。最后，为促进董事尽心履职，还要把董事会评价制度、董事问责制等激励约束机制切实建立起来，不能仅做表面文章。

其次，监事会制度是建立科学的公司治理结构的关键。监事会由股东大会产生，应当保持其独立性，起到应尽的职责，以增强对银行董事会和经理层的监督和提高治理的效率。

改制后的银行监事会作用发挥如何?从其人员构成看，改制后各国有商业银行新的监事会，是由股东派出的股权监事加上部分外部监事和职工监事共同组成的。因此，一方面监事会继承了过去已经建成的一套完整的监督制度和手段，在实践中，免不了会有旧制度的影子;另一方面职工代表监事综合素质和业务能力相对低一些，还在行长手下任职，这样使监事们往往与董事会、经营管理层有着千丝万缕的关系，冉加上职工代表监事本身与董事、高级管理层们处于不平等的地位，且又缺乏保障机制，容易被董事、高级管理层所控制，因此要使其真正独立于董事会、经营管理层是很困难的。从其在公司中的地位看，监事会是与董事会并列的监督机构，从理论上说，监事会在组织上是独立的，各国有商业银行都明确了董事会与监事会监督职能的具体分工及定位，但是在执行过程中能否真正确保监事会的独立性?当公司董事会成员的行为违反了法律、行政法规、公司章程或者侵犯了股东权益时，监事会能否独立提起对公司董事会的诉讼?此外还有二者的监督方法、手段没有明确的规定，如何建立监事会与监管机构的独立汇报路线等问题都有待进一步的探讨。

再次，培育和发展银行的高级经理层，是提高银行公司治理结构效率的前提条件。高管人员管理工作是否实现了制度化?对于高级管理人员的选聘任用是政府制定或者是本着公平、公正的原则进行的?是否建立了以绩效和风险责任为基础的薪酬制度等等?

结合儿大行的实践，从高级管理层的产生来看，由组织部门任免国有或国有控股银行的行长和董事长，是我国长期沿用的惯例，这对国有银行的改革和发展曾产生过积极的作用，但是这与现代股份制公司的治理规则及国际惯例是有一定差距的。按照各国有商业银行的公司治理规则，银行高级管理层作为董事会选聘的代理人，其聘任和解聘应该由银行董事会做出决定。但目前国有商业银行的高级管理层的任免在执行上仍然是由国家组织部门决定的。这从根本亡反映了国有商业银行高级管理人员的人事制度仍然是以行政为主导而不是以市场为主导，国有商业银行高级管理人员还没有脱离行政级别，与真正的公司化运作还有一定的偏离。因此，国有商业银行的管理层能否做到对股东负责，还是一个未知数。

(六)汇金公司问题

汇金公司在我国商业银行股份制改革中扮演了非常重要的角色，从其出生就备受争议，社会各界围绕汇金公司提出了种种问题。首先是关于汇金公司成为注资银行股东的问题。汇金公司向建中工行注资意味着这几家国有商业银行由国有独资商业银行变更为股份有限公司，汇金公司随之成为他们的股东。但从操作程序看，国有商业银行变更为股份有限公司与汇金公司的注资行为存在一段滞后期。2003年年底，建行中行接受注资，但成立股份有限公司的时间却分别在2004年9月和 2004年8月;2005年工行接受注资，但成立股份有限公司的时间却在2005年10月底。依据我国相关法律，汇金公司只有在被注资银行变更为股份有限公司后方可成为银行的股东，因此本着规范操作的原则，汇金公司实际注资后至被注资银行变更为股份有限公司的期间内，尚不能成为被注资银行的股东。其次是由于汇金公司同时控股或控制多家商业银行、政策性银行以及证券公司，根据我国有关监管规定，汇金公司旗下各商业银行、政策性银行及证券公司之间构成了“关联方”，各关联方之间的交易可能构成“关联交易”。如何处理他们之间可能出现的关联交易与利益冲突?又成为一个值得深入研究的操作性问题。另外，如何区分汇金公司与财政部、国有资产管理部门以及银监会的角色定位，如何确立汇金公司本身的职能及发展目标，如何建立对汇金公司的监督与考核机制等也是摆在决策者面前的一道难题。

从长远来看，这场改革的重要意义毫无疑问，要达到股份制改造的最终目标，真正建立起富有竞争活力的现代商业银行制度，就必须脚踏实地，注重细节，认认真真做好每一件具体工作，不仅从名称上、形式上，关键是在内容上、在实质上真正实现向现代股份制商行的彻底转变。正如银监会主席所言：国有商业银行的改革成效究竟怎样，还要靠内因，要从他们自身的经营绩效、资产质量、审慎经营水平来衡量。战略投资者的引入和股票上市操作都不能自动保证银行竞争力的增长，这些阶段性工作只是激发了新的起点，国有银行现代企业制度建设的路子还很长，还很艰巨。

参考文献：

[1]叶再春，尚晓阳.中国银行“背水一战”[N].中国证券报， 2004-8-29.

易宪容.如何看待当前商业银行改革[N].中国经济时报，2005-3-9.

王松奇.国有商业银行上市是否到了最佳时机[N].金融时报，2005—7—8.

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