独立董事制度首创于助世纪中期的美国,其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代,美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4O%的独立人士担任;在20世纪60年代后,一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时,都将独立董事制度作为一项重要的内容;自20世纪70年代起,在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流;尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广,但目前在西方国家,独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织(OECD)在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例,其中美国是62%,英国34%,法国29%。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点,但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。

美国模式的基本特征是,董事会成员主要由非执行董事构成,因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散,再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织,因此,在企业管理中更多地强调专家决策,从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次,但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成,既是经营决策机构,又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成,分为内部董事(亦称执行董事)和外部董事(亦称独立董事或者非执行董事)。内部董事均为公司的高级经理人员,负责执行董事会所提出的各项经济决策;外部董事则由公司外部人员担任,但均为某一方面的专家学者。目前,美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上,他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能,特别是将会计与财务知识和技能排在第一位,可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。

日本模式的基本特征是,董事会成员主要由执行董事所构成,因此,独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中,股票市场的流动率及发育程度明显低于美国,大股东主要是依靠董事会来进行公司治理,这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力,也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下,由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节,具有较好的技术背景和管理能力,其管理才能得到了各方面的认可,因此,由其担任公司董事,在做出经营管理决策时,能够兼顾和协调各方面的利益,使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者,而其大多数成员又是执行者,因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程,其控制职能和作用必然弱化,控制效果自然降低。

三、会计视角剖析:中国独立董事制度提出与建设的基本动因

(一)为了解决现行董事会成员结构上的失衡所导致的“内部人控制”现象

我国证券市场开放10多年来,其发展的规模很快。据有关媒体披露,到2002年12月底止,中国境内的上市公司已经达到了1223家,境内上市公司中已有59家在境外发行上市H股,累计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理结构的一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当时的有关资料统计,我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数/董事会成员总数)为100%的有83家,占样本数的20.4%;50%以上的公司占78.2%;在所选530家样本上市公司中,董事长和总经理由一人兼任的有253家,占样本总数的47.7%。可以说,董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中;李东明等人(1999)的调查表明,当年设立独立董事的公司比重很小,其所起的作用也有限;何问陶等人从股权结构上进行的实证分析所得出的结论是,绝大部分公司的股权仍然相对集中。这样带来的问题不仅仅表现为“一股独大”的现象较为突出,而且由于这类公司的第一大股东多为国有企业,董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派,“内部人控制”的现象比较严重。此外,由于我国上市公司监事会的人员构成上的特殊性,也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有的作用。建立独立董事制度,可以从一定程度上弥补因制度执行本身的缺陷所带来的不足。但是需要指出的是,我国当前在上市公司法人治理结构中所体现出来的因股权高度集中而形成的“内部人控制”现象,与西方国家所存在的内部人控制现象有着本质的区别,其主要原因是由于国家股的存在与所有者的缺位,如果不进行产权制度 (二)为了有效地提高上市公司会计信息质量的需要