【编者按】威廉希尔app 公务员频道提供2012年政法干警考试申论考前预测试题：海外并购问题，供考生参考。预祝大家考试顺利!

《申论》考前冲刺预测试卷 　　(海外并购问题)

一、注意事项　　1.申论考试是对应考者阅读理解能力、综合分析能力、、提出和解决问题能力、文字表达能力的测试。

2.作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。来源：考试大

3.仔细阅读给定材料，按照后面提出的。“申论要求”依次作答。

二、给定材料　　1.全球最大寿险公司中国人寿(China Life)正考虑海外收购，该公司希望利用此次全球金融危机，在外国市场取得立足点。

中国人寿首席投资官刘乐飞表示，金融市场危机尚未结束，但中国人寿认为，启动海外投资的时刻正很快到来。

“我们正谨慎但积极地考虑并购机会”，刘乐飞在接受英国《金融时报》采访时表示。“我们一直在进行大量研究，机会正变得越来越明显。”中国人寿迄今尚未做出任何海外战略投资，该公司的投资组合也几乎全是国内资产。

中国人寿可能的收购目标更有可能是中小规模的金融集团，可能位于美国、亚洲和欧洲的任何地方。一刘乐飞还表示，陷入困境的大型金融集团可能会开始出售非核心资产。他表示：“我们认为，未来几个月，将出现更多并购活动。”

外界已有人讨论，如果陷入困境的保险集团美国国际集团(AIG)将其亚太业务挂牌出售的话。中国人寿可能收购其部分亚太业务。然而，银行人士表示，中国人寿可能更愿意持有少数股权，这既能成为一笔金融投资，也能在该公司对海外运作更适应的时候，成为未来收购平台。 刘乐飞的言论意味着，一家资金充裕的中国大型金融集团首次公开表明，他们把最近的市场动荡视为投资的机会。 中国人寿是中国最大保险公司，也是一个大型机构投资者。此前，该公司曾表示，将更多的关注于快速增长的本国市场，而非大举海外扩张。截至2008年9月底，中国人寿的资产负债表上拥有现金305亿元人民币。

2.谁也没想到，全球金融危机下的海外抄底第一单被吉利拔得头筹。2009年3月27日，吉利控股在联交所突然停牌，《中国经营报》记者随即与吉利取得联系后被告知，董事长一行高层去了国外，下午就会有消息。27 日中午12点，澳大利亚新南威尔士州政府大厦，在中国驻澳大利亚大使和新南威尔士州部长等中澳两国政府官员的见证下，李书福大笔签下了吉利海外并购的第一单。在这份总协议金额为2.571亿港元(调整后最高不超过3.147亿港元)的协议中，吉利拥有全球第二大变速器生产厂商澳大利亚DSI公司绝大部分业务资产，包括生产设备、厂房以及最为核心的产品知识产权(包括商标、专利、电脑程序等)和研发中心。

。DSl是一家集研发、制造，销售为一体的自动变速器专业公司，其产品覆盖了四速和六速前后驱动及四驱扭矩自动变速器，为福特、克莱斯勒及韩国双龙等汽车公司配套，目前正在研发具有世界先进水平的八速前后驱动自动变速器、DCT双离合变速器及CVT无级变速器。

2月16日，吉利集团主管技术的副总裁赵福全和另外两名持中国大陆以外护照的技术高层登上了飞赴澳大利亚的航班。“这样做，能节省些办签证的时间。”此时的吉利，已感受到来自竞购对手的压力，而如果能把DSl纳入怀中，则无疑能补上吉利在高端变速器领域的短板。“小排量小扭矩(变速器)吉利有，但缺大排量大扭矩的(变速器)。”杨健认为，机会就摆在面前，“DSI刚好是这方面的强项。”

赵福全等抵达澳大利亚的那一天正是DSI宣布破产的日子。经过对工厂的考察和对当地政府及托管公司的拜访，初步信息反馈到吉利杭州总部，“DSI的产品和吉利目前自主研发的产品有很大的互补性。”

2月25日，杨健带领吉利研究院的高管再赴澳大利亚。此时，吉利并购DSl已进入实质程序。在请示李书福后，杨健很快便在当地找到了涉及收购的法律、会计及并购事宜的第三方公司。其中，律师行为麦肯锡、会计师行为安永、并购顾问公司为洛西尔。请全球知名的咨询顾问公司为自己服务，“吉利早就有所准备”。

3月1日，杨健离开澳大利亚，留下两名高管继续对DSI进行全方位的考察。回国后的杨健立即向国家发改委和商务部上报收购事宜。好消息不断传来。国家发改委在第一时间批准了吉利的这一并购动作，而联交所也对吉利利用国际资本完成此次收购给予了法律上的肯定。3月下旬，李书福亲率吉利高层飞赴澳大利亚，正式拉开了吉利并购DSI的大幕。“董事长那次去主要涉及的是收购价格及管理团队和员工的安置。”其中，在收购价格及未来公司治理这一最为敏感环节，吉利遭遇到来自印度公司强烈的竞争。“印度那家公司当然有他们的优势，但吉利的优势是，能把DSI和整车厂(即吉利)捆绑在一起。”李书福给出的收购思路是，在成功并购DSI后，利用中国的成本优势强化DSI既有产品的竞争力，同时，利用吉利作为主机厂采购需求的规模优势，保证DSI产品销售运营的持续性。

4月19日，又一批吉利员工飞赴DSI，进一步完成各个职能部门的对接工作。“吉利计划用半年的时间完成和DSI的配套，并成立一家与DSI的合资公司。”杨健透露，今后，DSl将继续在全球范围内向包括福特及东南亚车企配套的业务;而即将新成立的合资公司将成为内地车企的主要供货商。

3.补办完“身份证”的中投公司羞涩地亮出了60亿美元的浮亏;两拓合并失败后，中铝公司的80亿美元亏损毫无遮挡;中国平安没有施行它那l500亿元庞大的融资计划，但157亿元的亏损计提已经完成;QDII没肩负中国人海外淘金的使命，1120亿元投资已现600亿元的浮亏。如果接着往下算，2008年海外收购的损失肯定越过2000亿元。

再加上许多银行等金融机构购买美国次级债券，提前清盘了结的损失，这一两年中国企业投资海外的损失2000亿元也打不住。

当然，有人会说，这是遇到了百年一遇的金融危机，是非常特殊的情况。而实际上，

然说失败了，但有很多经验教训值得总结。中国车企应该在三方面反省一下：第一，要有战略考虑，要有长远打算，不能收购结束了就完事;第二，海外车企的工会问题。双龙汽车的工会很强大，美国、欧洲车企的工会更强大，中国车企必须做好充分的准备，要处理好文化差异方面的问题;第三，要培养好跨国管理人才。上汽虽然人才济济，但海外收购以及跨国经营方面的人才则有所欠缺。

前车之覆，后车之鉴。市场人士对记者表示，缺乏跨文化管理经验的中国车企,在同为东方企业的双龙身上都遇到了如此大的障碍，要搞定沃尔沃这个“北欧贵族”就更不容易了。如果我们的管理经验因为文化差异等原因而无法消化收购成果，那么，收购来的就不是有效资产，而将是沉重的负担。

中国汽车营销传播专家张志勇则认为，双龙今天的困境，很容易让人想起上世纪90年代的宝马并购罗孚案件。当时，由于曾经执掌宝马的毕睿德的坚持，罗孚并入宝马集团。但是最终却功亏一篑，宝马不得不壮士断臂，抛售罗孚。罗孚并购案件的挫折，并没有让宝马从此低迷不振，反而，甩掉包袱的宝马却更加快速步上发展的快车道。

有时候，长痛不如短痛。

国泰君安研究所汽车和汽车零部件研究员张欣对记者表示，海外市场需要大量的时间、成本和精力的投入，要等到从海外市场中获利，还需要坚持很长时间。

事实上，跨国并购是世界上直接利用外资的主要方式，每年全球外国直接投资的绝大部分，是通过跨国并购实现的。

汽车业内从业人士大多认为，总体上看，中国汽车企业在资本运营、国际企业管理、国际市场营销等，特别是如何处理和工会的关系方面，还缺乏管理外国汽车企业的能力。在没有做好准备、能力明显不足的情况下，如果硬要并购外国汽车品牌，贸然行事，很可能水土不服，难以消化。

更何况，国际并购很多时候都可以用“看上去很美，结局却很惨痛”来形容。戴姆勒总裁蔡澈在回顾和克莱斯勒10年合作的经验时曾说，车型和技术上的融合其实非常容易，但文化上的巨大隔阂是阻止双方走得更近的关键。福特在黄金十年收购的马自达、VOL-V0、捷豹、路虎和阿斯顿·马丁，至今仍未能消化，最后只能甩手转卖给他人.

可以说，中国的汽车行业发展背景不同于欧美，也不同于日本，因此，任何一个发展模式都不能生搬硬套，我们必须要摸索出一条适合自己的发展道路。通过收购国外知名品牌进而实现高起点打造自主品牌轿车，显然是一条参与国际市场竞争的捷径，但这并不是唯一的捷径。

5.2008年11月3日，澳大利亚吉布森山铁矿公告称。首钢旗下的亚太资源和首长国际将出资约1.625亿澳元，收购其约2.70亿股股票。

公告称，两公司同意以每股0.60澳元的价格认购总值为9650万澳元的可放弃附加股，发行方式为每5股增发1股。此外，首长国际还以同样的价格购入吉布森山铁矿1.10亿股普通股，总融资金额达到6600万澳元。如果收购完成，这两家公司将持有吉布森山铁矿超过30%股权，并有可能获得该公司的绝对控股地位。

“这的确是一桩很‘划得来’的买卖。”首钢研究院副院长戴国庆在接受本报记者采访时表示，他对以远远低于年初收购价的此次收购行为表示满意，并称，首钢的海外收购行为还会继续。不过，他也强调，公司收购行为是基于公司未来发展的战略需要而不是短期的炒作行为，因此，即使未来矿山价格继续下跌，公司也不会停止目前的收购行为。

事实上，对吉布森山铁矿的收购在年初就展开了，当时，首长国际宣布以每股2.60澳元、总计约2亿澳元(约合13.79亿港元)的价格，收购Gazmetall Holdings(Cyprus)Limited所持有的吉布森山铁矿9.74%股份，以及9.98%股份的选择权。

“当地政府以购买股东股权，需要有公开的要约收购确保对其他股东的公平为由否决了收购。”熟悉那次收购行为的戴国庆告诉本报记者，那次失败主要还是操作程序上的问题。对于吉布森山铁矿此次的低价出售，业内人士称，在金融风暴的背景下，铁矿石需要急剧下滑，导致价格的暴跌，并使部分原来签订购矿协议的客户违约，造成公司经营现金流出现短缺，迫使公司不得不通过出售股权来获得外界的资金支持。

“现在绝对是一个海外收购的好机会，矿产价格在未来一段时问内肯定还会上涨，因此，目前收购廉价矿山是一个千载难逢的机会。”首钢研究院副院长戴国庆表示。

而就在11月3日，国务院国资委经济研究中心主任王忠明在出席“能源与金融世界论坛”时也表示，商品市场牛市转熊，中国需求增长的国内动能正在趋弱，中国应当更有力度地支持相关企业跨海并购，占有更多的战略资源，特别是能源资源和基础金属。他强调，应该利用现在的资源价格总体下行的机会，鼓励更多的企业跨海并购，占领一些能源资源，获取我们国家战略利益。

与上述两位持有同样观点的还有普华永道采矿业务全球领导人哥德史密斯，他此前在接受媒体采访时称，受金融市场动荡影响，资源价格未来6至l2个月可能还会处于相对低的位置，中国企业应抓住机会，在接下来6至12个月内迅速行动。

他指出，一些西方公司可能会出售一些资产，以补充现金流动性。同时，中国企业也将面对最小的竞争，因此是中国企业出去收购矿产资源的最好时候。

不过，也有一些观点认为目前进行海外收购并非良机，国务院发展研究中心对外经济部副部长隆国强认为，从既往海外并购案例来看，中国企业在海外并购的战略制定、调查研究、后期整合等各个环节，还存在诸多不足，因此海外收购要“慎之又慎”。

三、申论要求．

　1.请用200字左右的篇幅概括给定材料的主要内容。要求：概括准确、条理清晰。(20分)

2.根据给定材料，试分析中国企业海外收购损失惨重的原因。要求：看法独到、条理清晰，字数控制在400字以内。(30分)

3.结合给定材料，请以“我看金融危机下的海外收购”为题目，写一篇议论文。要求：中心明确、论述深刻，字数不少于1200字。(50分)

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