司马错与张仪就伐蜀或是伐韩的问题，争论于秦惠王之前，司马错主张伐蜀。张仪说：“不如伐韩。”惠王说：“我愿听听你的意见。”

张仪答道：“与楚、魏亲善，也兵三川，堵住镮辕、缑氏的险塞，阻截屯留的羊肠坂道，魏国将切断韩国自南阳出兵南下的道路，楚国将进逼韩国的南郑，秦国则将往东进攻韩国的新城、宜阳，这样，兵临东，西二周之郊，惩罚二周的罪过，并且可以进入楚、魏之地。周室自知危急无救，一定会献出九鼎、宝器。这样，就可掌握九鼎重器、地图、户籍、控制周天子，号令诸侯，诸侯不敢不听命，这可以建立王业。现在蜀国只不过是西部偏僻的小国，是戎、狄之辈，您兴师动众，疲困劳苦，却不会成就霸王之名;况且取得蜀地、也无利可图。我听说：‘争名在朝廷，争利在市场。’现在三川、周室正是天下的朝廷和市场，可是大王不争夺三川、周室，而去争夺戎、狄，这就离建立王业太远了。

司马错说：“不是这样，我听说：‘想使国家富有，务必扩充土地;想使军力强大，务使人民富有;想要建立王业，务必广施德政。具备这三个条件，王业即可随之而来。’现在大王地小民贫，所以我希望您从易处着手。蜀国是西方偏僻的国家，又是戎、狄的首领，而且正有内乱，趁此机会去进攻蜀国，如同豺狼追逐群羊一样。夺取了蜀国，可以扩充国土;取得了财物，可以富民整军;不伤害人民，就可以征服蜀国了。所以攻下蜀国，而诸侯不会认为是暴虐;尽取巴、蜀之利，而诸侯不会以为是贪婪。这样，我们一动就可名利双收，而且又获有禁暴正乱的美名，现在进攻韩国，则将威胁天子;而威胁天子，这具有坏名声，未必有利，还会落个不义之名，何况这是攻伐诸侯所不愿意的，就太危险了。我请求讲明这个道理：周，是诸侯的宗室;齐，是韩国的同盟。周室自知要失去九鼎，韩国自知要失去三川，两国必定会通力合作，通过齐、赵去求楚、魏解围，把九鼎送给楚国，把三川送给魏国，大王是无法阻止他们这样做的。这就是我所说的‘危险”。我认为，不如攻伐蜀国，乃是万全之计。

惠王说：“好，我就听你的。”终于出兵攻蜀，当年十月攻下，灭了蜀国，蜀王改名号为‘侯’，惠王并派陈庄任蜀国的相国。蜀既归服，秦国便更加强励殷富，从而轻视诸侯。