“敌意收购”和“毒丸反收购”

接下来，还要讲一个非常重要的问题。如果想在美国做并购，就必须了解一系列法律。因为美国长期以来是并购领域的领头羊，很多法律都是美国最先制定的，包括证券法、反托拉斯法等等。美国规定，收购只要股份达到5%以上，就必须要对外宣布，10天之内要向监管机构，特别是美国证券交易委员提交相关情况说明，比如我是谁、我是什么背景、为什么要买这些股份。

“敌意收购”也就是说A对B说我想买你，B说别逗了，我现在会和你对抗，来反收购，在公司外建立防护措施，阻止收购行为。B公司CEO看到是A公司CEO的电话，立刻挂掉。作为A公司来说，除了放弃，那就是敌意收购，如果做这种收购会有什么可选方案呢?

第一种是“熊抱”，意思是A公司直接和B公司的董事会去沟通，在沟通的方式上，通常是写封信，一般是A公司CEO会跟B公司董事会说，本来我先联系的你们CEO，结果他把我电话挂了，现在我提出收购的条件非常好，具体是什么样的价格，最后还要补充一句：如果你们不接受我的要约，我就会直接向你们的股东提出。私下写信的方式，是一种友好方式。如果是非私下的方式，让媒体知道了，那就是敌意的。

假如B公司董事会看完信后也拒绝了，还能怎么办?A公司有两个选择，一是直接和股东谈;二是做代理人的斗争。这个方法实际上是一种离间计，找到一些有影响力的持股人，然后跟他说，我们现在有兴趣收购这家公司，我们能不能联合起来投票，把现在拒绝的CEO一起投下去?

那么，被收购方该怎样反戈一击呢?在美国的被收购企业，他们被给予的空间和采取的防护措施，要大于其他任何一个国家。所以，很多中国公司要看到这点，在美国，最有力防止敌意收购的防卫方式叫“毒丸”，这是美国唯一被许可的，其他国家都没有这项规定。

所谓的“毒丸”是被收购公司制订的一个计划，只有当有一个潜在的收购方已经购买了一定百分比，比如30%的股票之后，才会生效的一个计划。假如现在敌意收购的A公司已经买了22%股份，B公司就可以启动毒丸计划。它的内容是，给B公司所有股东每人一个打五折的奖券，实际上是一种保证的短期呈现，是一种权利，并不是真正的奖券。可是你想想这很有吸引力，相当于你被给予了一种权利，可以50%的价格购入股票。

毒丸的威力是这样发挥的。A公司要想收购B公司，必须要付出溢价，往往成本很高，收购完成后A公司可以开庆功宴了，对外说我们已经拥有了B公司。可真实的情况是，第二天每个股东都拿着打折券，冲到A公司说，我可以用五折价格来购买股票。对A公司来说，花了溢价收购的股份，怎么可能五折再买走呢。简单地说就是这样，但实际过程，要复杂的多，实际上，毒丸的出发点，就是把收购成本定得特别高，让收购公司知难而退。

事实上，并购失败的案例要多于成功的，影响的因素很多，比如宏观经济的预测，并购发生当时以及之后的经济情况等等。如果你事后发现，当时付出的价值并不是物有所值的，这就跟有时候喝完酒之后没有马上感觉到醉一样，但之后种种醉酒的效应都会呈现出来，所以滞后的效应也不能忽略。

以上就是中企赴美国并购成功的关键因素的内容。

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