条款清单

作为并购交易的惯例，一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后，为使谈判进程更为高效，通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件，如交易价格、付款安排、交割条件等事项，进行谈判，并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言，条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言，条款清单并非正式的合同，也没有正式的合同应该包含的条款，如有关适用法律和争议解决方式的约定等，因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录，二者主要的不同点在于：备忘录的记录一般较为笼统模糊，而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的，初具主交易文件的雏形。

实质性谈判、交易确定及交割阶段

主交易文件

交易各方经实质性谈判取得成果后，即可以条款清单为蓝本，形成主交易文件。如前文所述，因交易的具体性质不同，主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件，其重要性无论怎样强调都不过分。因此，对于其中的交易逻辑的设计，以及具体条款的措辞等，需要相关人员，尤其是律师，投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言，主交易文件中最为重要的条款为：卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。

托管账户协议

为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行，通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此，交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中，应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。

商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等

如主交易的性质为业务转让，则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议，收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。

（目标公司）原股东协议之补充协议

如主交易的性质为股权转让或增资行为，则收购方在交易行为完成后将成为目标公司的新股东。因此双方需要签署相应的协议文件，即，针对目标公司原股东协议的补充协议，来确认收购方的新股东地位，并界定新股东与原有股东之间的关系。当然，如收购方通过收购公司原有股东所持的全部股权而成为目标公司的唯一股东，则无需签订上述协议文件。在此情况下，收购方只需要根据目标公司所在地相应法律法规的相应要求，在相关商事登记机构办理股东登记即可。

（目标公司）更新的公司章程

同样地，如主交易的性质为股权转让或增资行为，还需要对目标公司原有的公司章程进行更新，并由收购方及目标公司其他股东签署更新的公司章程。如收购方在交易完成后为目标公司唯一股东，则仅由其在上述文件上签字即可。