证券登记的种类
证券登记按证券种类可以划分为股份登记、基金登记、债券登记、权证登记、交易型开放式指数基金登记等;按性质划分可以分为初始登记、变更登记、退出登记等。以下按性质划分标准进行介绍。
(一)初始登记
初始登记指已发行的证券在证券交易所上市前,由中国结算公司根据证券发行人的申请维护证券持有人名册,并将证券记录到投资者证券账户中。经过初始登记手续,投资者持有该证券的事实得到确认。初始登记是投资者后续进行买卖、转让、质押等流转和处置行为的前提。
1.初始登记大体流程如下:
(1)已发行的证券在证券交易所上市前,证券发行人应当在中国结算公司规定的时间内提出办理证券初始登记的申请。
(2)中国结算公司对审核申请材料后,办理证券持有人名册的初始登记。其中,通过证券交易所交易系统发行(以下称“网上发行”)的证券,由中国结算公司根据网上发行认购结果,直接将证券登记到其持有人名下;通过网下发行的证券,由中国结算公司根据证券发行人提供的网下发行证券持有人名册,将证券登记到其持有人名下。
(3)中国结算公司完成证券持有人名册初始登记后,向证券发行人出具证券登记证明文件。
2.按照证券类别和发行情况,可以对证券初始登记进一步划分为股份初始登记、基金募集登记、债券发行登记、权证发行登记和交易型开放式指数基金发行登记。
(1)股份初始登记。股份登记包括首次公开发行登记、增发新股登记、送股(或转增股本)登记和配股登记等。
①股份首次公开发行和增发登记。在我国,股份公司经主管部门批准公开发行新股,曾采用股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴、比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。在不同的发行方式下,股份发行登记的方法略有不同。在现阶段采用网上定价公开发行方式的情况下,投资者申购后,主承销商根据股票发行公告的有关规定确定认购股数,然后由中国结算公司在发行结束后根据成交记录或配售结果自动完成新股的股份登记。具体办法为:新股认购者在开立股票账户后,可于规定的发行日前,在办理本次发行的证券营业部存入足够的申购资金,然后按买入股票的委托手续办理申购。认购者应在申购结束后到证券营业部确认申购配号,并在中签后办理交割手续。对于中国结算公司股份登记的实际运作来说,如果是通过网上发行新股的,就根据证券交易所关于股票发行有关事宜的通知,将网上发行总量记录到主承销商发行专户中,并根据网上申购结果,将主承销商证券账户中的相应股份过户到投资者证券账户中。如果是通过网下发行新股的,中国结算公司根据证券发行人申报数据,将相应股份记录到投资者证券账户中。发行结束后2个交易日内,上市公司应当向中国结算公司申请办理股份发行登记,对网上和网下发行的结果加以确认。
②送股及公积金转增股本登记。送股是指股份公司将其拟分配的红利转增为股本;公积金转增股本是指股份公司将公积金的一部分按每股一定比例转增为股本。对送股(公积金转增股本)的股份登记,由中国结算公司根据上市公司提供的股东大会红利分配方案决议确定的送股比例或公积金转增股本比例,按照股东数据库中股东的持股数,主动为其增加股数,从而自动完成送股(转增股)的股份登记手续。送股股份登记的记录在证券账户的过户记录中逐笔反映。根据有关规定,证券发行人申请办理送股(公积金转增股本)登记,应向中国结算公司提供派发股份股利及公积金转增股本申请、股东大会决议以及其他要求的材料。中国结算公司对证券发行人的申请材料审核通过后,根据其申请派发相应股份,于权益登记日登记送股(转增股)。申请送股(转增股)时,上市公司应确保权益登记日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益登记日重合,并确保自向中国结算公司提交申请表之日至新增股份上市日期间,不得因其他业务改变公司的股本数或权益数。
③配股登记。配股是指股份公司以股东所持有的股份数为认购权,按一定比例向股东配售该公司新发行的股票。在配股登记日闭市后,中国结算公司将根据持股数量记录投资者的配股权,并将明细数据传输给证券公司。投资者可在公告的配股期限内,委托其指定交易所属证券营业部或原股份托管的证券营业部,在交易时间通过证券交易所电脑交易系统进行配股申报。认购缴款结束后,由中国结算公司主动为认购缴款的股东在相应的股票账户中增加相应的股数。未被认购并且承销商未予包销的股份,根据中国证监会的有关规定即时在可配股份总数中予以扣除,不予登记。配股股份登记的记录在股票账户的过户记录中逐笔反映。
(2)基金募集登记。证券投资基金网上发行和网下发行要进行募集登记。基金募集登记的办法是参照股份首次公开发行登记的相关内容来办理的。
(3)债券发行登记。记账式国债通过招投标或其他方式发行的,中国结算公司根据财政部和证券交易所相关文件确认的结果,建立证券持有人名册,完成初始登记。记账式国债在证券交易所挂牌分销或在场外合同分销的,中国结算公司根据证券交易所确认的分销结果,办理记账式初始国债登记。公司债和企业债的初始登记与股份首次公开发行登记类似。
(4)权证发行登记。权证发行登记参照股份首次公开发行登记办理。
(5)交易型开放式指数基金发行登记。交易型开放式指数基金募集结束后,基金管理人应到中国结算公司办理交易型开放式指数基金份额上市前的有关登记手续。中国结算公司根据基金管理人提供的投资者交易型开放式指数基金份额有效明细数据办理初始登记。中国结算公司在办理投资者交易型开放式指数基金份额初始登记的同时,解除全部组合证券的认购冻结,并根据基金管理人报证券交易所确认的投资者的有效认购组合证券数据,将有效认购组合证券变更登记至以交易型开放式指数基金名义持有的证券账户。
(二)变更登记
变更登记指由证券登记结算机构执行并确认记名证券过户的行为。具体做法是以账户划转的方式在投资者或账户之间转移,并相应更改股东名册或债权人名册。这是因为:其一,现代证券交易的对象多为无纸化证券,由于没有实物载体,股东(或债权人)对相应证券的所有权无法凭借实物券来体现,而在证券账户上对股东(或债权人)的姓名、持有证券数量等资料进行登录,并依据证券账户相关资料生成股东名册(或债权人名册)发送给发行人,就可以使证券持有人获得股东(或债权人)的身份。其二,在证券交易中,股东(债权人)的身份会不断发生改变,权利、义务不断在交易者之间转移,从而要求能够对已有的股权(债权)登记进行修改,即需要进行股权(或债权)过户。变更登记包括证券过户登记和其他变更登记。
1.证券过户登记。按照引发变更登记需求的不同,可以将证券过户登记划分为证券交易所集中交易过户登记(以下简称“集中交易过户登记”)和非集中交易过户登记(以下简称“非交易过户登记”)。
(1)集中交易过户登记。投资者委托证券公司参与证券交易所集中交易后,中国结算公司需要根据证券交易的交收结果在买方的证券账户上增加证券,在卖方的证券账户上减少证券,并相应在证券持有人名册上进行变更登记。