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第三节 普通股票与优先股票 一、普通股票 (一) 普通股票股东的权利 我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 普通股票股东的权利： 1.公司重大决策参与权 股东基于股票的持有而享有股东权，这是一种综合权利，其中首要的是可以股东身份参与股份公司的重大事项决策。 股东大会应当每年召开一次年会，当出现董事会认为必要或监事会议提议召开等情形时，也可召开临时股东大会。股东出席股东大会，所持每股份有一表决权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。 对于规定的上市公司重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。规定的上市公司重大事项分为5类：增发新股、发行可转债、配股;重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 2.公司资产收益权和剩余资产分配权 这个权利表现在：(1)普通股股东有权要求从股份公司的税后净利中分配股息和红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)普通股股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。 我国有关法律规定，公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。 按我国《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。 3.其他权利 主要权利： 第一，股东有权查阅公司章程、股东名册等。 第二，股东持有的股份可依法转让。 第三，公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。 优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。赋予股东这种权利有两个主要目的：一是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。 享有优先认股权的股东可以有三种选择：一是行使权利来认购新发行的普通股票;二是如果法律允许，可以将该权利转让给他人，从中获得一定的报酬;三是不行使此权利而听任其过期失效。 (二)普通股票股东的义务 我国《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如违反有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 二、优先股票 (一)优先股票的定义 首先，对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻股息的分派负担。另外，优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。其次，对投资者而言，由于优先股票的股息收益稳定可靠，而且在财产清偿时也先于普通股票股东，因而风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。 (二)优先股票的特征 1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取决于股份公司的经营善和盈利水平。 2.股息分派优先。在股份公司盈利分配顺序上，优先股排在普通股票之前。 3.剩余资产分配优先。当股份公司因解散或破产进行清算时，在对公司剩余资产的分配上，优先股票股东排在债权人之后、普通股票股东之前。 4.一般无表决权。优先股票股东权利是受限制的，最主要的是表决权限制。 (三)优先股票的种类 1.累积优先股票和非累积优先股票。 这种分类的依据是优先股股息在当年未能足额分派时，能否在以后年度补发。 所谓累积优先股票，是指历年股息累积发放的优先股票。 非累积优先股票，是指股息当年结清、不能累积发放的优先股票。非累积优先股票的特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。 2.参与优先股票和非参与优先股票。 这种分类的依据是优先股票在公司盈利较多的年份里，除了获得固定的股息以外，能否参与或部分参与本期剩余盈利的分配。 参与优先股票，是指优先股票股东除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。 非参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其优先权不是体现在股息多少上，而是在分配顺序上。 3.可转换优先股票和不可转换优先股票。 这种分类的依据是优先股票在一定的条件下能否转换成其他品种。 可转换优先股票，是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。在大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。 不可转换优先股票，是指发行后不允许其持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。不可转换优先股票与转换优先股票不同，它没有给投资者提供改变股票种类的机会。 4.可赎回优先股票和不可赎回优先股票。 这种分类的依据是在一定条件下，该优先股票能否由原发行的股份公司出价赎回。 股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内予以注销。 5.股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票。 这种分类的依据是股息率是否允许变动。 股息率可调整优先股票，股息率的变化一般又与公司经营状况无关，而主要是随市场上其他证券价格或者银行存款利率的变化作调整。股息率可调整优先股票的产生，主要是为了适应国际金融市场不稳定、各种有价证券价格和银行存款利率经常波动以及通货膨胀的情况。 【例11·单选题】上市公司重大事项须经参加表决的社会公众股股东表决权半数以上通过的有( )。 A.增发新股 B.修改公司章程 C.选举董、监事 D.资产重组 【答案】A(B:出席股东大会表决权的2/3以上;C：实行累积投票制;D：不是重大资产重组) 【例12·判断题】公司税后利润在提取法定公益金、任意公益金后，才可进行股利分配( )。 【答案】错误(首先：法定公积金) 【例13·判断题】优先股的优先权利体现在：公司盈利的分配顺序优先和剩余财产的分配顺序优先( )。 【答案】正确