精品学习为广大考生收集整理，2012年中级会计职称考试《经济法》备考指导：外资企业法律制度，希望对广大考生有所帮助！
外资企业法律制度
(一)外资企业的设立
1．外国投资者设立外资企业，应向拟设外资企业所在地的“县级或者县级以上人民政府”提交报告。
2．外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变化，须经审批机关批准，并应聘请“中国的注册会计师”验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
(二)外资企业的注册资本【★2011年判断题】
1．外资企业在经营期限内不得减少注册资本。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关的批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2．外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关的批准，并向工商行政管理机关备案。
(三)外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须符合下列要求：
1．外国投资者自己所有的；
2．该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。
(四)外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起I90日内缴清。
(五)外资企业的组织形式为有限责任公司，{经批准也可以为其他责任形式。
(六)外资企业的组织机构由外国投资者自行设置。
(七)外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。
【链接1】有限责任公司的“清算组”由股东组成。
【链接2】股份有限公司的“清算组”由董事或者股东大会确定的人员组成。
【链接3】合营企业清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
表3．6中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的区别
项目中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业
审批期限3个月45天90天
外国投资者的投资比例外国合营者的投资比例不得低于25％；
在中外合资股份有限公司中，外国投资者的股份不应低于注册资本的25％具有法人资格的，外国合作者的投资比例不得低于25％；
不具有法人资格的，由商务部确定
100％
注册资本经审批批准可减少注册资本，也可以增加注册资本一般不得减少注册资本，如减少须经审查机关批准因合并、分立导致资本发生重大变化，须经审批机关批准
组织形式
有限责任公司具有法人资格的，组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的，合作各方为合伙关系一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式
出资期限一次缴清出资的，为营业执照签发之日起6个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清
按照合作企业合同约定，未约定的，由工商部门决定限期履行外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清
先行回收投资
不允许经财政税务机关等批准，在特定条件下可以先行回收投资
不允许
表3．7股份有限公司董事会与中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会的区别
项目股份有限公司中外合资经营企业中外合作经营企业
董事会性质股东大会的执行机构最高权力机构最高权力机构
董事会人数5～19人不得少于3人不得少于3人
董事长的产生方式由董事会全体董事的过半数选举产生由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长
董事任期3经4年3年
会议召开条件过半数董事出席2／3以上的董事出席2／3以上的董事出席
董事会决议全体董事的过半数通过特别决议由出席会议的董事一致通过特别决议由出席会议的董事一致通过
表3．8各类企业相关事项的比较
项目股份有限公司有限责任公司中外合资
经营企业中外合作
经营企业外资企业个人独资企业合伙企业
企业名称
必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明股份有限公司字
样
必须符合法律、法规的规定，必须在公司名称中标明有限责任公司字样不得使用
“有限”、
“有限责任”或“公司”字样普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
出资人及人数要求2人以上，200人以下，自然人、法人、
组织均可50人以下，
自然人、法
人、组织均
可中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人中方为公司、企业或
其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人外国投资者包括公司、企业、经济组织和个人一个自然
人，具有中
国国籍普通合伙企业有2个以上合伙人；有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
出资方式
货币、实物、工业产权、场地使用权等
普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资但不得以劳务出资
注册资本最低限额
500万元
3万元，一人有限责任公司的注册资本为10万元
没有规定
没有规定
出资额的转让
可以自由转让，但是发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年内不得转让；公司
董事、监事、高级管
理人员持有的股票任职期间内转让有严格的限制
股东之间可以互相转让出资；股东向股东以外的人转让出资，须经其
他股东过半数同意
须经合营各方同意；报审批机构批准；办理变更登记手续；合营他方有优先购买权
须经合作他方书面同意；报审批机关批准
没有规定
没有规定
普通合伙人向合伙以外的人转让，须经合伙人的一致同意；合伙人之间转让，应当通知其他合伙人。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
组织机
构的设
置
股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为5～19人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
董事任期为3年股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为3～13人，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。董事任期为3年
董事会成员不少于3人，为公司
的权力机构。董事任
期为4年
具备法人资格的，一般设立董事会；不具有法人资格的，一般设立联合管理委员会；二者都是合作企业的权力机构由外国投资者自行决定，一般外
资企业的最高权力机构由资本持有者组成
可白行管理，也可以
委托或聘用他人管理企业事务，但投资人对委托人或被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人共同执行合伙事务或者委托一人或数人执行合伙事务。对合伙人职权的限制不得对善意第三人。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
协议或章程的制定由发起人制定公司章程，并经创立大会通过由全体股东共同制定公司章程合营各方共同制定，审批机关审查批准合作各方共同制定，审批机关审查批准外国投资者制定
没有规定由全体合伙人共协议制定
利润分配及责任承担
方式
股东以其认购的有股份为限，对公司债务承担有限责任股东以认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任按合作各方共同约定的协议分配
没有规定投资人承担无限责任合伙企业的利润分配、亏损分
担，按照合伙协
议的约定办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配，分担
实收资本缴纳方式可分期缴纳可分期缴纳可分期缴纳可分期缴纳可分期缴纳
没有规定
没有规定
表3．9特别决议及其通过方式
特别决议事项通过方式
有限责任公司的股东会1．修改公司章程；
2．增加或者减少注册资本f
3．公司合并、分立、解散；
4．变更公司形式
必须经代表2／3以上表决权的股东通过
国有独资公司的董事会1．公司的合并、分立、解散；
2．增加或减少注册资本；
3．发行公司债券
必须由国有资产监督管理机构决定
股份有限公司的股东大会1．修改公司章程；
2．增加或者减少注册资本；
3．公司合并、分立、解散；
4．变更公司形式
须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
中外合资经营企业的董事会1合营企业章程的修改；
2．合营企业的终止、解散；
3．合营企业注册资本的增加、减少；
4．合营企业的合并、分立出席董事会会议的董事一致通过
中外合作经营企业的董事会1．合作企业章程的修改；
2．合作企业注册资本的增加或者减少；
3．合作企业的资产抵押；
4．合作企业的解散；
5．合作企业合并、分立和变更组织形式；
6．合作各方约定的其他事项
出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过
表3．10不同类型企业中特别决议事项的分类
有限责任公司股份有限公司国有独资公司合营企业合作企业
增减注册资本√√√√√
修改章程√√√√
合并、分立、解散√√√√√
发行公司债券√
变更公司形式√√√
资产抵押√
表3．11有关会议通知时间的比较
会议性质通知时间
有限责任公司的股东会会议会议召开15日以前通知全体股东
股份有限公司的股东大会会议会议召开20日以前通知各股东
股份有限公司的临时股东大会会议召开15日以前通知各股东
无记名股票股份有限公司的股东大会会议会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项
股份有限公司的董事会会议会议召开10日以前通知全体董事和监事
中外合作经营企业董事会会议会议召开10日以前通知全体董事或委员
本章小结
本章是几部法律规范的集合，内容技为繁多，需要记忆的重点内容也较多。主要知识点体现如下：
(1)个人独资企业的法律特征与事务管理。
(2)普通合伙企业与有限合伙企业的对比。
(3)合伙企业的事务执行、合伙人的退伙。
(4)外国投资者并购境内企业的内容应重点关注，掌握有关出资和注册资本的规定，尤其是“投资总额与注册资本的比例关系”。
(5)对于三类外商投资企业，应该关注各自的出资方式、比例及期限；管理机构；解散清算等，
这些内容历年考试出现客观题的几率较大。