考点九、有限合伙企业
1.设立
(1)有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。
(2)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【解释】有限合伙企业合伙人有上限，普通合伙没有。
答疑编号：NODE00723300240300000201
2.出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
【解释】有限合伙人“不得”以劳务出资。
3.事务执行
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，“不得”对外代表有限合伙企业。
(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙;
②对企业的经营管理提出建议;
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
⑧依法为本企业提供担保。
答疑编号：NODE00723300240300000202
4.有限合伙企业的其他特殊规定
(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人“可以”同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人“可以”自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人“可以”将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(3)有限合伙人“可以”按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
(4)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
(5)第三人“有理由”相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。
答疑编号：NODE00723300240300000203
5.有限合伙企业的入伙与退伙
(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额为限”承担责任。
【提示】有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。
(2)有限合伙人退伙后，对基于其“退伙前”的原因发生的有限合伙企业债务，以其“退伙时从有限合伙企业中取回”的财产承担责任。
答疑编号：NODE00723300240300000204
6.有限合伙企业合伙人的身份转变
(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
答疑编号：NODE00723300240300000205
【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
『正确答案』B
『答案解析』本题考核有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业。
答疑编号：NODE00723300240300000206
【例题·多选题】根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有( )。(2011年)
A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散
B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业
C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成
E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核有限合伙企业。有限合伙企业中，有限合伙人不得执行合伙企业事务，所以有限合伙人与普通合伙人之间的管理权是不平等的。
答疑编号：NODE00723300240300000207
【例题·单选题】根据《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定，有限合伙人( )。(2008年)
A.不得自营与本有限合伙企业相竞争的业务
B.可以同本有限合伙企业进行交易
C.不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质
D.转为普通合伙人只需经全体普通合伙人同意
『正确答案』B
『答案解析』本题考核有限合伙人的规定。(1)在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。所以选项A错误。(2)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。所以选项C错误。(3)除合伙协议另有规定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。所以选项D错误。
答疑编号：NODE00723300240300000208