2013年注册会计师考试经济法知识点第八讲
普通合伙和有限合伙企业的异同
| 普通合伙和有限合伙企业的异同 | ||||||
| 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |||||
| 合伙人 构成 |
普通合伙人（至少2人） | 2-50人普通和有限 | ||||
| 财产 转让 |
内部转让：通知 | 转让：提前30天通知 | ||||
| 外部转让：需要经过其他合伙人的一致同意 | 出质：不需要经过其他合伙人的一致同意，通知（合伙协议约定除外） | |||||
| 财产份额出质：需要经过其他合伙人的一致同意 否则这种行为无效，给善意第三方造成损失的， 依法承担赔偿责任 |
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| 事务 执行 |
全体或者一个或者数个普通合伙人 | 普通合伙人 | ||||
| 合伙人的权利 | 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 | |||||
| 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 | ||||||
| 不执行合伙事务的合伙人的监督权利。 | ||||||
| 合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 | ||||||
| 合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利 | ||||||
| 合伙人的义务 | 合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告 企业经营状况和财务状况。 |
相同 | ||||
| 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 | 除协议规定外，可以 | |||||
| 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 | 除协议规定外，可以 | |||||
| 合伙企业的损益分配 | 约定、协商、实缴出资、平均 | |||||
| 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 | 协议约定除外，可以 | |||||
| 合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 |
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务； |
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| 出资 | 可以以劳务出资 | 不可以劳务出资 | ||||
| 入伙 | 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 | 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 | ||||
| 退伙 | 当然退伙：与有限不同的是有限少一条：个人丧失偿债能力 | |||||
| 除名：（未履行义务犯过失和错误） | ||||||
| 协议退伙 | ||||||
| 通知退伙：无协议约定的经营期限、对执行事务不造成不利影响、提前30通知 | ||||||
| 退伙结算 | 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 | 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担任。 | ||||
| 合伙人性质转变的特殊规定 | （1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （4）作为有限合伙企业而言，不论合伙人身份如何转变，都应当包括有限合伙人与普通合伙人。 （5）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 |
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