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2012年审计师考试审计专业法律知识考点辅导：有限责任公司的组织机构
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的组织机构
1、股东会：权力机构
召开临时会议的条件：代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的监事提议。
股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【例题】(2005中)有限责任公司股东会对公司增减注册资本、修改公司章程等事项作出决议，应当：( )。
A.经半数以上有表决权的股东通过
B.经代表半数以上表决权的股东通过
C.经三分之二以上有表决权的股东通过
D.经代表三分之二以上表决权的股东通过
【答案】D
2、董事会：设董事会的，其成员为3-13人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定。(职权P505)
【例题】(2009初)下列各项中,属于有限责任公司董事会职权的有:( )。
A.执行股东会的决议
B.决定公司内部管理机构的设置
C.修改公司章程
D.制定公司的基本管理制度
E.决定聘任公司经理
【答案】ABDE
3、经理：列席董事会，由董事会聘任或解聘
4、监事会：设监事会的，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。(职权P506)
【例题】(2004中)根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的监事会或者监事的职权包括：( )。
A.检查公司财务
B.提请聘任或者解聘公司财务负责人
C.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
D.提议召开临时股东会
E.制定公司的具体规章
【答案】ACD