答案解析：协议公开的可公开进行。(P25)
89.在我国，中外合资经营企业属于法人企业。 ( )
参考答案： √
答案解析：(P83)
90.在我国，股份有限公司可以折价发行股份。 ( )
参考答案： ×
答案解析：可以平价和溢价发行。(P110)
四、简答题(每小题5分，共15分)
1.甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2004年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
(3)为完美公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
(1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并和使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)董事会作出解聘用公司总经理的决定是否符合法律规定?
(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?
(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
参考答案：
1)不符合法律规定。(1分)根据《公司法》有关规定，股份有限公司召开股东会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本案中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。(1分)。
2)符合法律规定。(1分)
3)符合法律规定的。(0.5分)
4)不符合法律规定。(1分)根据<公司法>的规定，股份有限公司修改公司章程的职权应由股东大会行使。[或者：修改公司章程决议不应由董事会做出](0.5分)
2.甲公司与乙厂签订合同，委托乙厂生产一批机器设备。在交货日前，乙厂厂长听说甲公司财力状况恶化，银行已停止为甲公司生产机器设备。甲公司遂向乙厂进行交涉。 要求：
根据上述情况和《合同法》的有关规定，回答下列问题。
(1)乙厂在什么情况下可以中止履行合同?乙厂中止履行合同应承担什么义务?
(2)如乙厂中止履行合同昌合法的，乙厂在什么情况下可解除合同?
(3)如乙厂中止履行合同是不合法的，乙厂应承担什么责任?
参考答案：
(1)乙厂在有确切证据证明对方丧失或者可能丧失履约能力时[或;经营(财务)状况恶化，无力付款：或;无法履行合同;或：无力偿还贷款]，可以中止履行合同。 (1分)乙厂中止履行合同后应承担通知义务[或：通知甲公司;或：负有举证责任]. (1分)
(2)(如乙厂中止履行合同是合法的，)当甲公司在合理期限内未恢复履行能力[或：合理期限内仍无力偿还;或：未改善财务状况] (1分)并且未提供适当担保时，乙厂可解除合同。 (1分)
(3)(如乙厂中止履行合同时不合法的，)乙厂应承担违约责任[或：赔偿责任;或：赔偿经济损失;或：支付违约金]. (1分)
3. A公司向B公司购买一批货物，于8月20日签发一张转账支票给B公司用于支付货款，但A公司在支票上款记载收款人名称，约定由B公司自行填写，B公司取得支票后，在支票收款人处填写上B公司名称，并于8月26日将该支票背书转让给C公司。C公司于9月1日向付款银行提示付款。A公司在付款银行的存款足以支付支票金额。
要求：
根据上述情况和《票据法》的有半规定，回答下列总是：
(1)公司签发的未记载收款人名称的支票是否有效?简要说明理由。
(2)A公司签发的支票能否向付款银行支取现金?简要说明理由。
(3)付款银行能否拒绝向C公司付款?简要说明理由。
参考答案：
(1)支票有效。(根据《票据法》的规定，)收款人名称并非支票的绝对必要记载事项，支票的收款人名称，可以由出票人授权补记。[或：未填写收款人名称的可以补填;或：可由收款人补记]
(2)不能支取现金。(根据《票据法》的规定，)转帐支票只能由于转帐，不能用于支取现金。
(3)可以拒绝付款。(根据《票据法》的规定，)支票的提示付款期限为自出票日期10日。本案中，C公司于9月1日向银行提示付款，已经超过了法定的提示期限，故银行可以拒绝付款。
试题点评：此题内容在郭老师的课中讲过，而且也重点强调过……真是师父领进门，修行在个人啊!
五、综合题(每小题10分，共10分)
A市甲公司因转产致使一台价值1 200万元的精密机床闲置。6月1日，甲公司与B市乙公司签订了一份机床转让合同。合同约定：精密机床作价1000万元，甲公司于6月30日前交货，交货地点在乙公司位于C市的生产车间;乙公司在收货后15日内付清货款;若甲公司的精密机床有质量问题，应按合同总价款的30%向乙公司交付违约金。
在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况严重恶化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供担保。乙公司请丙企业为其提供保证。6月20日，甲公司与丙企业签订保证合同，合同未就保证方式和保证范围作出约定。6月21日，乙公司还以公司董事长王某的一祖传古董(估价为100万元)为甲公司设定质押担保。双方签订了质押合同，并于6月22日将该古董交付于甲公司。
其后，甲公司如约交付了机床，但乙公司未能如约清偿货款。甲公司因此直接要求丙企业履行清偿货款的保证责任。丙企业主张：甲公司应先实现质权，对未获实现的债权再请求丙企业履行的清偿责任。双方因此争执不下。后为防止纠纷扩大，甲公司只好先通过拍卖古董实现质权，再请求丙企业清偿剩余未获实现的货款债权，丙企业履行了清偿义务。
随后在机床使用过程中，乙公司发现机床质量存有问题，与合同的约定严重不符，致使乙公司合同目的不能实现，并给其造成损失100万元。乙公司遂向C市人民法院起诉，要求解除合同，返还货款，并由甲公司按合同约定支付违约金300万元。甲公司在答辩中请求人民法院减少违约金数额。
要求：
根据上述情况与《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》的有关规定，回答下列问题：
(1)甲公司于交货日前通知乙公司中止履行合同的做法，属于行使什么权利?
(2)在丙企业与甲公司签订的保证合同中，丙企业应承但何种方式的保证责任? 简要说明理由。
(3)甲公司与乙公司签订的质押合同何时生效?简要说明理由。
(4)丙企业关于甲公司应先行实现质权的主张是否符合法律规定?简要说明理由。
(5)乙公司就合同纠纷向C市人民法院提起诉讼是否符合法律规定?简要说明理由。
(6)人民法院是否应该支持甲公司减少违约金数额的请求?简要说明理由。
参考答案：
(1)不安抗辩权。(1分)
(2)连带责任保证。[或：连带保证责任;或：连带清偿责任;或：连带责任方式的保证责任]. (1分)
(3)6月22日。[或：乙公司将质押物移交甲公司时生效](0.5分)根据《担保法》的规定，动产质押合同自质物移交于质权人占有时生效。(1分)[或：动产质押合同自质物移交于质权人占有时生效。(1.5分)
(4)符合法律规定。(1分)根据《担保法》的规定，同一债权既有保证又有物的担保，保证人对物的担保以外的的债权承担保证责任。[或：质押担保先于保证责任实现;或：质押优先于保证](1分)
(5)符合法律规定的。(1分)根据《民事诉讼法》的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。[或：可以由合同履行地人民法院管辖] (0.5分)
(6)应支持。(1分) 根据《合同法》的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当的减少。本案中，合同约定的违约金为300万元，甲公司的违约行为给乙公司造成的损失仅100万元，故甲公司的诉讼请求应当得到法院支持。(1分)[或：约定违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少(1分)][或：本案中，合同约定的违约金为300万元，甲公司的违约行为给乙公司造成的损失仅为100万元，故甲公司的诉讼请求应得到法院的支持。(1分)]